国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的通知

国发[1995]17号

各省自治区直辖市人民政府,国务院各部委各直属机构:

《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)施行前依照有关法律行政法规地方性法规和国务院有 关部门制定的《有限责任公司规范意见》《股份有限公司规范意见》登记成立的有限责任 公司和股份有限公司(以下称原有有限责任公司和股份有限公司),在我国经济建设中发挥了积极作用。但在一些方面还不完全具备《公司法》规定的条件,因此,根据《公司法》的规 定,原有有限责任公司和股份有限公司必须依照《公司法》进行规范。现就规范工作有关问题通知如下:

一要求和期限

原有有限责任公司和股份有限公司的规范工作总的是要严格按照《公司法》及其配套法规的规定进行。公司经认真对照自查,已完全达到规定条件的,可直接向公司登记机关申请重新登记;经国务院证券管理部门批准上市的原有股份有限公司,可直接向公司登记机关申请重新登记,公司登记机关应予登记。公司经认真对照自查,不完全具备规定条件的,要进行自我规范,凡在规定限期内(1996年12月31日前)完全达到规定条件的,可直接向公司登记机关申请重新登记;在规定限期内仍未完全达到规定条件的,不得重新登记,应依法变更登记为其他类型的企业,其名称中不得再含有有限责任公司或股 份有限公司字样。规范工作既要抓紧进行,又要防止走过场。在规范过程中,原有有限责 任公司和股份有限公司的生产经营活动照常进行。

二主要内容

(一)公司股东和发起人应符合法定人数。原有股份有限公司发起人人数可不再增补;原有有限责任公司股东人数不符合《公司法》规定的,要在规定限期内达到要求。

(二)公司注册资本要达到法定最低限额并为实缴资本。以上年末公司资产负债表为准进行验资。未达到最低限额的,要在规定限 期内补足。

(三)公司章程的制定及应载明的事项必须符合《公司法》规定,不符合的要在规定限期内修改完善。

(四)公司组织机构的设置及董事董事长监事监事会召集人经理的任职条件和产生程序应符合《公司法》规定,不符合的要在规定限期内改正。

(五) 公司的财务会计制度应符合《公司法》规定,不符合的要在规定限期内达到。

(六)公司的资产评估验资应符合《公司法》规定,不符合的要在规定限期内改正。此外,经国务院证券管理部门批准上市的原有股份有限公司重新登记后,应依照《公司法》进一步完善其组织规范其行为。

三重新登记和组织指导

(一)关于重新登记。原有有限责任公司和股份有限公司的重新登记,须向原公司登记机关提出重新登记的申请并提交重新登记所需要的文件;原有股份有限公司重新登记后,应向原公司审批机关备案。重新登记的具体要求,由国家工商行政管理局会同有关部门规定。各级公司登记机关要严格按照《公司法》及其配套法规规定,认真履行职责,切实做好原有有限责任公司和股份有限公司的重新登记工作,并将重新登记情况定期提供给负责组织指导工作的部门。重新登记时,未变更登记事项的,公司登记机关按规定收取有关工本费;变更登记事项的,公司登记机关比照变更登记规 定收取变更登记费。除此不得收取其他费用。

(二)关于组织指导。全国的组织指导工作 由国家经贸委会同国家体改委外经贸部中国人民银行国家工商局国家国有资产局 国务院证券委等部门负责;各地区的组织指导工作,由各省自治区直辖市人民政府负责。各省自治区直辖市人民政府和国务院有关部门要加强对这项工作的组织指导,抓好落实,保证质量,及时协调解决有关问题,并为原有有限责任公司和股份有限公司依照《公司法》进行规范创造良好的外部条件。

一九九五年七月三日