目 录
第一章 总 则
第二章 简式权益变动报告书
第一节 封面扉页目录释义
第二节 信息披露义务人介绍
第三节 持股目的
第四节 权益变动方式
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
第六节 其他重大事项
第七节 备查文件
第三章 详式权益变动报告书
第四章 附 则
第一章 总 则
第一条 为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露行为,保护投资者的合法权益,维护证券市场秩序,根据《证券法》《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)及其他相关法律行政法规及部门规章的有关规定,制订本准则。
第二条 根据《证券法》《收购办法》须履行信息披露义务的自然人法人或其他组织(以下简称信息披露义务人),应当按照本准则的要求编制和披露权益变动报告书。
第三条 信息披露义务人是多人的,可以书面形式约定由其中一人作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送权益变动报告书,依照《收购办法》及本准则的规定披露相关信息,并同意授权指定代表在信息披露文件上签字盖章。
第四条 本准则的规定是对投资者在一个上市公司中拥有权益的股份变动的信息披露的最低要求。不论本准则中是否有明确规定,凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息,信息披露义务人均应当予以披露。
第五条 本准则某些具体要求对信息披露义务人确实不适用的,信息披露义务人可以针对实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改,但应当在报送时作书面说明。
第六条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下,信息披露义务人可以采用相互引证的方法,对各相关部分的内容进行适当的技术处理,以避免重复和保持文字简洁。
第七条 信息披露义务人在编制权益变动报告书时,应当遵循以下一般要求:
(一)文字应当简洁通俗平实和明确,引用的数据应当提供资料来源,事实应有充分客观公正的依据;
(二)引用的数字应当采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元千元或百万元为单位;
(三)信息披露义务人可以根据有关规定或其他需求,编制权益变动报告书外文译本,但应当保证中外文本的一致性,并在外文文本上注明:“本权益变动报告书分别以中英(或日法等)文编制,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准”;
(四)权益变动报告书文本应当采用质地良好的纸张印刷,幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格);
(五)在报刊刊登的权益变动报告书最小字号为标准6号字,最小行距为0.02;
(六)不得刊载任何有祝贺性广告性和恭维性的词句。
第八条 信息披露义务人如在权益变动报告书中援引财务顾问律师等专业机构出具的专业报告或意见的内容,应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。
第九条 信息披露义务人在报送权益变动报告书的同时,应当提交按照本准则附表一或附表二的要求所编制的简式或详式权益变动报告书附表及有关备查文件。有关备查文件应当为原件或有法律效力的复印件。
第十条 信息披露义务人因增加其在一个上市公司中拥有权益的股份,导致其在该上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的20%但未超过30%,或者虽未超过20%但成为该上市公司第一大股东或者实际控制人的,应当按照本准则第三章的规定编制详式权益变动报告书。
除依法须编制收购报告书要约收购报告书详式权益变动报告书的情形外,信息披露义务人增加或减少其在一个上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的,应当按照本准则第二章的规定编制简式权益变动报告书。
第十一条 信息披露义务人应当在《收购办法》规定的期限内将权益变动报告书及附表刊登于至少一种中国证监会指定的报刊,并按照证券交易所的要求刊登于指定网站,或者提示刊登该报告书及附表的信息披露义务人或上市公司的网址。
信息披露义务人应当将权益变动报告书附表和备查文件备置于上市公司住所和证券交易所,以备查阅。
第十二条 信息披露义务人董事会及其董事或者主要负责人,应当保证权益变动报告书及相关申报文件内容的真实性准确性完整性,承诺其中不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第二章 简式权益变动报告书
第一节 封面扉页目录释义
第十三条 简式权益变动报告书全文文本封面应标有“XX公司(上市公司名称)简式权益变动报告书”字样,并应载明以下内容:
(一)上市公司的名称股票上市地点股票简称股票代码;
(二)信息披露义务人的姓名或名称住所通讯地址;
(三)简式权益变动报告书签署日期。
第十四条 信息披露义务人应当在简式权益变动报告书的扉页刊登如下声明:
(一)编写本报告书的法律依据;
(二)信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准;
(三)依据《证券法》《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在XX公司中拥有权益的股份变动情况;
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在XX公司中拥有权益的股份;
(四)信息披露义务人应当声明本次在XX公司中拥有权益的股份变动的生效条件(如有)。
第十五条 权益变动报告书目录应当标明各章节的标题及相应的页码,内容编排也应符合通行的中文惯例。
第十六条 信息披露义务人应就投资者理解可能有障碍及有特定含义的术语做出释义。权益变动报告书的释义应在目录次页排印。
第二节 信息披露义务人介绍
第十七条 信息披露义务人是法人或者其他组织的,应当披露如下基本情况:
(一)名称注册地法定代表人注册资本工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码企业类型及经济性质主要经营范围经营期限税务登记证号码主要股东或者发起人的姓名或者名称(如为有限责任公司或者股份有限公司)通讯方式;
(二)信息披露义务人的董事及其主要负责人的姓名(包括曾用名)性别身份证件号码(可不在媒体披露)国籍长期居住地及是否取得其他国家或者地区的居留权在公司任职或在其他公司兼职情况;
(三)信息披露义务人还应当简要披露其在境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第十八条 信息披露义务人或其一致行动人是自然人的,应当披露以下基本情况:
(一)姓名(包括曾用名)性别国籍身份证件号码住所通讯地址通讯方式以及是否取得其他国家或者地区的居留权等;其中,身份证件号码住所通讯方式可以不在媒体公告;
(二)信息披露义务人还应当简要披露其在境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第十九条 信息披露义务人为多人的,除应当分别按照本准则第十七条和第十八条披露各信息披露义务人的情况外,还应当披露:
(一)各信息披露义务人之间在股权资产业务人员等方面的关系,并以方框图的形式加以说明;
(二)信息披露义务人应当说明其采取一致行动的目的达成一致行动协议或者意向的时间一致行动协议或者意向的内容(特别是一致行动人行使股份表决权的程序和方式)。
第三节 持股目的
第二十条 增加其在上市公司中拥有权益的股份的信息披露义务人,应当披露其持股目的,并披露其是否有意在未来12个月 内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。
减少其在上市公司中拥有权益的股份的信息披露义务人,应当披露其是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。
第四节 权益变动方式
第二十一条 信息披露义务人应当按照《收购办法》及本准则的规定计算其在上市公司中拥有权益的股份数量和比例。
信息披露义务人为多人的,还应当分别披露各信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量占上市公司已发行股份的比例。
第二十二条 通过证券交易所的集中交易导致其在上市公司中拥有权益的股份达到法定比例的,信息披露义务人应当披露以下基本情况:
(一)其拥有权益的股份增减变动达到法定比例的日期;
(二)在上市公司中拥有权益的股份的详细名称数量比例。
第二十三条 通过协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的,信息披露义务人(包括出让人和受让人)应当披露以下基本情况:
(一)转让协议的主要内容,包括协议转让的当事人转让股份的数量比例股份性质及性质变动情况转让价款股份转让的支付对价(如现金资产债权股权或其他安排)付款安排协议签订时间生效时间及条件特别条款等;
(二)本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况本次股份转让是否附加特殊条件是否存在补充协议协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排;
(三)如本次股份转让须经有关部门批准,应当说明批准部门的名称批准进展情况。
第二十四条 通过信托或其他资产管理方式导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的双方当事人,应当披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容,包括信托或其他资产管理的具体方式信托管理权限(包括上市公司股份表决权的行使等)涉及的股份数量及占上市公司已发行股份的比例信托或资产管理费用合同的期限及变更终止的条件信托资产处理安排合同签订的时间及其他特别条款等。
第二十五条 虽不是上市公司股东,但通过股权控制关系协议或其他安排在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的,信息披露义务人应当披露其形成股权控制关系或者达成协议或其他安排的时间与控制关系相关的协议(如取得对上市公司股东的控制权所达成的协议)的主要内容及其生效和终止条件控制方式(包括相关股份表决权的行使权限)控制关系结构图及各层控制关系下的各主体及其持股比例以及是否存在其他共同控制人及其身份介绍等。
第二十六条 出让人为上市公司股东的股东,通过证券交易所以外的市场采用公开征集受让人方式出让其所持有的上市公司股东的股份的,应当在该市场挂牌出让之日起3日内通知上市公司进行提示性公告,并予以披露。与受让人签署协议后,出让人应当按照本准则第二十三条的规定披露相关信息。
第二十七条 因国有股份行政划转变更国有单位合并等导致信息披露义务人拥有权益的股份变动达到法定比例的,信息披露义务人(国有单位包括划出方和划入方合并双方)应当在上市公司所在地国资部门批准之日起3日内披露股权划出方及划入方(变更方合并双方)的名称划转(变更合并)股份的数量比例及性质批准划转(变更合并)的时间及机构,如需进一步取得有关部门批准的,说明其批准情况。
第二十八条 信息披露义务人拟取得上市公司向其发行的新股而导致其在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的,应当在上市公司董事会作出向信息披露义务人发行新股决议之日起3日内,按照本准则的规定编制简式或详式权益变动报告书,说明取得本次发行新股的数量和比例发行价格和定价依据支付条件和支付方式已履行及尚未履行的批准程序转让限制或承诺最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排,并予以公告,在权益变动报告书的扉页应当声明“本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准”。
信息披露义务人以其非现金资产认购上市公司发行的新股的,还应当披露非现金资产最近两年经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告,或经具有证券期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告。
经中国证监会核准后,上市公司负责办理股份过户手续,公告发行结果。
上市公司董事会作出发行新股决议时未确定发行对象,信息披露义务人因取得上市公司发行新股导致其在公司拥有权益的股份变动达到法定比例的,应当在上市公司公告发行结果之日起3日内,按照本条第一款的要求予以公告。
第二十九条 因执行法院裁定对上市公司股份采取公开拍卖措施,导致申请执行人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的,申请执行人应当在收到裁定之日起3日内披露作出裁定决定的法院名称裁定的日期案由申请执行人收到裁定的时间裁定书的主要内容拍卖机构名称拍卖事由拍卖结果。
第三十条 因继承或赠与导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的,信息披露义务人应当披露其与被继承人或赠与人之间的关系继承或赠与开始的时间是否为遗嘱继承遗嘱执行情况的说明等。
第三十一条 信息披露义务人为上市公司董事监事高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织的,应当披露以下基本情况:
(一)上市公司董事监事高级管理人员及员工在上市公司中拥有权益的股份数量比例,以及董事监事高级管理人员个人持股的数量比例;
如通过上市公司董事监事高级管理人员及员工所控制或委托的法人或者其他组织持有上市公司股份,还应当披露该控制或委托关系相关法人或其他组织的股本结构内部组织架构内部管理程序公司章程的主要内容所涉及的人员范围等;
(二)在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间方式及定价依据;
(三)支付方式及资金来源,如资金来源于向第三方借款,应当披露借款协议的主要内容,包括借款方借款的条件金额还款计划及资金来源;
(四)除上述借款协议外,如就该股份的取得处分及表决权的行使与第三方存在特殊安排,应当披露该安排的具体内容;
(五)如该股份通过赠与方式取得,应当披露赠与的具体内容及是否附加条件;
(六)上市公司实行董事监事高级管理人员及员工持股的目的及后续计划,包括是否将于近期提出利润分配方案等;
(七) 上市公司董事监事高级管理人员是否在其他公司任职是否存在《公司法》第一百四十九条规定的情形;
(八)上市公司董事监事高级管理人员最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形;
(九)上市公司是否已履行必要的批准程序;
(十)上市公司董事会监事会声明其已经履行诚信义务,有关本次董事监事高级管理人员及员工持股符合上市公司及其他股东的利益,不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
第三十二条 协议转让股份的出让人或国有股权行政划转的划出方为上市公司控股股东或者实际控制人的,还应当披露以下内容:
(一)本次股权转让或划转后是否失去对上市公司的控制权;在本次转让控制权前,是否对受让人的主体资格资信情况受让意图等已进行合理调查和了解,说明相关调查情况;
(二)出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债,未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形;如有前述情形,应披露具体的解决方案。
第三十三条 信息披露义务人应当披露其在上市公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押冻结等。
第三十四条 按照《收购办法》规定仅须就拥有权益的股份变动予以公告,但无须编制权益变动报告书的,信息披露义务人应当披露以下情况:
(一)信息披露义务人的姓名或者名称;
(二)信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的详细名称股份性质股份数量占上市公司已发行股份的比例;
(三)本次拥有权益的股份变动达到法定比例的日期及方式。
第三十五条 如已经编制并披露权益变动报告书,信息披露义务人除按照本节要求就股份变动情况予以披露外,还应当简要提示前次权益变动报告书披露的日期前次持股数量。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
第三十六条 信息披露义务人自事实发生之日起前6个月内有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为的,应当披露如下情况:
(一)每个月买卖股票的数量(按买入和卖出分别统计);
(二)交易的价格区间(按买入和卖出分别统计)。
第六节 其他重大事项
第三十七条 信息披露义务人应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第三十八条 各信息披露义务人(如为法人或者其他组织)的法定代表人(或者主要负责人)或者自然人(如信息披露义务人为自然人)应当在权益变动报告书上签字盖章签注日期,并载明以下声明:
“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任”。
第七节 备查文件
第三十九条 信息披露义务人应当将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所及上市公司。备查文件包括:
(一)各信息披露义务人的法人营业执照;信息披露义务人为自然人的,应提供其身份证明文件;
(二)信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;
(三)专业机构出具的专业意见(如有);
(四)本报告书所提及的有关合同协议以及其他相关文件;
(五)中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
第三章 详式权益变动报告书
第四十条 根据《收购办法》规定须编制详式权益变动报告书的信息披露义务人,应当比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》第二章对收购人的要求编制详式权益变动报告书,同时说明信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定的情形是否能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
第四十一条 根据《收购办法》第十七条的规定,信息披露义务人须聘请财务顾问机构对详式权益变动报告书中所披露的内容出具核查意见的,核查意见须作为详式权益变动报告书的备查文件同时报送证券交易所及上市公司。财务顾问机构及其法定代表人或授权代表人财务顾问主办人还应当在详式权益变动报告书上签字盖章签注日期,并载明以下声明:
“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任”。
第四十二条 信息披露义务人应当按照本准则附表二的要求编制详式权益变动报告书的附表。
第四章 附 则
第四十三条 本准则由中国证监会负责解释。
第四十四条 本准则自2006年9月1日起施行。
川公网安备 51142402000126号