公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号要约收购报告书

目 录

第一章 总 则

第二章 要约收购报告书

第一节 封面书脊扉页目录释义

第二节 收购人的基本情况

第三节 要约收购目的

第四节 要约收购方案

第五节 收购资金来源

第六节 后续计划

第七节 对上市公司的影响分析

第八节 与被收购公司之间的重大交易

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

第十节 专业机构的意见

第十一节 收购人的财务资料

第十二节 其他重大事项

第十三节 备查文件

第三章 要约收购报告书摘要

第四章 附 则

第一章 总 则

第一条 为了规范要约收购活动中的信息披露行为,保护投资者的合法权益,维护证券市场秩序,根据《证券法》《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)及其他相关法律行政法规及部门规章的规定,制订本准则。

第二条 以要约收购方式增持被收购上市公司股份的收购人(以下简称收购人)应当按照本准则的要求编制要约收购报告书。

收购人应当自公告收购要约文件之日起30日内就本次要约收购在中国证监会指定报刊上至少做出3次提示性公告。

第三条 收购人为多人或者通过成为上市公司实际控制人方式取得公司控制权的,各成员可以书面约定推选其中一人作为指定代表以共同名义统一编制并提交要约收购报告书,并同意授权指定代表在要约收购报告书上签字盖章。

第四条 本准则的规定是对要约收购报告书有关信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定,凡对上市公司投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应当予以披露。

第五条 本准则某些具体要求对收购人确实不适用的,收购人可以针对实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改,但应在报送时作书面说明。收购人认为无本准则要求披露的情况,必须明确注明无此类情形的字样。

第六条 由于商业秘密(如核心技术的保密资料商业合同的具体内容等)等特殊原因,本准则规定某些信息确实不便披露的,收购人可向中国证监会申请豁免,并在要约收购报告书中予以说明。

第七条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下,收购人可采用相互引证的方法,以避免重复和保持文字简洁。

第八条 收购人在编制要约收购报告书时,应当遵循以下一般要求:

(一)文字应当简洁通俗平实和明确,引用的数据应提供资料来源,事实应有充分客观公正的依据;

(二)引用的数字应采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元千元或万元为单位;

(三)收购人可根据有关规定或其他需求,编制要约收购报告书外文译本,但应保证中外文本的一致性,并在外文文本上注明:“本要约收购报告书分别以中英(或日法等)文编制,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准”;

(四)要约收购报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷,幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格);

(五)在报刊刊登的要约收购报告书最小字号为标准6号字,最小行距为0.02;

(六)不得刊载任何有祝贺性广告性和恭维性的词句。

第九条 收购人在要约收购报告书中援引律师注册会计师财务顾问及其他相关的专业机构出具的专业报告或意见的内容,应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。

第十条 收购人应当按照《收购办法》的规定将要约收购报告书摘要要约收购报告书及附表刊登于至少一种中国证监会指定的报刊,并根据证券交易所的要求刊登于指定网站,或者提示刊登该要约收购报告书的收购人或者上市公司的网址。

收购人应当将要约收购报告书附表和备查文件备置于上市公司住所和证券交易所,以备查 阅。

第十一条 收购人在报送要约收购报告书的同时,应当提交按照本准则附表的要求所编制的要约收购报告书附表及有关备查文件。有关备查文件应当为原件或有法律效力的复印件。

第十二条 收购人聘请的律师事务所或财务顾问受收购人委托编制要约收购报告书,应对要约收购报告书及相关文件进行核查和验证,并就其负有法律责任的部分承担相应的责任。

第十三条 收购人董事会及全体董事(或者主要负责人)应保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实性准确性完整性,并承诺其中不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。

如个别董事或主要负责人对报告内容的真实性准确性完整性无法做出保证或者存在异议的,应当单独陈述理由和发表意见。

第二章 要约收购报告书

第一节 封面书脊扉页目录释义

第十四条 要约收购报告书全文文本封面至少应标有“XX公司(上市公司名称)要约收购报告书”字样,并应载明收购人的名称和住所及签署要约收购报告书的日期。

第十五条 要约收购报告书全文文本书脊应标明“XX公司要约收购报告书”字样。

第十六条 要约收购报告书全文文本扉页应当刊登如下内容:

(一)被收购公司的名称股票上市地点股票简称股票代码股本结构;

(二)收购人的姓名或者名称住所通讯地址;

(三)收购人关于要约收购的决定;

(四)要约收购的目的;

(五)是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份;

(六)要约收购的股份的种类要约价格要约收购数量占被收购公司已发行股份的比例;

(七)要约收购所需资金总额及存放履约保证金的银行,或者委托保管收购所需证券的机构名称及证券数量;

(八)要约收购的有效期限;

(九)收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称通讯方式;

(十)要约收购报告书签署日期。

第十七条 要约收购报告书扉页应当刊登收购人如下声明:

(一)编写本报告书的法律依据;

(二)依据《证券法》《收购办法》的规定,本报告书已全面披露收购人在XX公司拥有权益的股份的情况;

截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上市收购人没有通过任何其他方式在XX公司拥有权益;

(三)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突;

(四)本次要约收购的条件;收购人履行要约收购义务的,须特别提示可能导致被收购公司终止上市的风险;以终止被收购公司上市地位为目的的,还应当说明终止上市后收购行为完成的合理时间仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股份的其他后续安排;

(五)本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第十八条 收购报告书目录应当标明各章节的标题及相应的页码,内容编排也应符合通行的中文惯例。

第十九条 收购人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。要约收购报告书的释义应在目录次页排印。

第二节 收购人的基本情况

第二十条 收购人为法人或者其他组织的,应当披露如下基本情况:

(一)收购人名称注册地法定代表人主要办公地点注册资本工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码企业类型及经济性质经营范围经营期限税务登记证号码股东或者发起人的姓名或者名称(如为有限责任公司或者股份有限公司)通讯方式;

(二)收购人应当披露其控股股东实际控制人的有关情况,并以方框图或者其他有效形式,全面披露其与其控股股东实际控制人之间的股权及控制关系,包括自然人国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构;

收购人应当说明其控股股东实际控制人所控制的核心企业和核心业务关联企业及主营业务的情况;

(三)收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明,包括总资产净资产收入及主营业务收入净利润净资产收益率资产负债率等;如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司,应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况;

(四)收购人最近5年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的,应当披露处罚机关或者受理机构的名称,所受处罚的种类,诉讼或者仲裁的结果,以及日期原因和执行情况;

(五)收购人董事监事高级管理人员(或者主要负责人)的姓名(包括曾用名)身份证件号码(可以不在媒体公告)国籍,长期居住地,是否取得其他国家或者地区的居留权;

前述人员在最近5年之内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的,应当按照本条第(三)项的要求披露处罚的具体情况;

(六)收购人及其控股股东实际控制人在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况;收购人或其实际控制人为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的,还应当披露持股5%以上的银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的简要情况。

第二十一条 收购人是自然人的,应当披露如下基本情况:

(一)姓名(包括曾用名)国籍身份证件号码住所通讯地址通讯方式是否取得其他国家或者地区的居留权,其中,身份证件号码住所通讯方式可以不在媒体上公告;

(二)最近5年内的职业职务,应当注明每份职业的起止日期以及所任职的单位名称主营业务及注册地以及是否与所任职单位存在产权关系;

(三)最近5年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的,应当披露处罚机关或者受理机构的名称,所受处罚的种类,诉讼或者仲裁的结果,以及日期原因和执行情况;

(四)收购人所控制的核心企业和核心业务关联企业及主营业务的情况说明;

(五)收购人在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况;收购人为两个或两个以上上市公司控股股东或实际控制人的,还应当披露持股5%以上的银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的简要情况。

第二十二条 收购人为多人的,除应当分别按照本准则第二十条和第二十一条披露各收购人的情况外,还应当披露:

(一)各收购人之间在股权资产业务人员等方面的关系,并以方框图形式列示并做出说明;

(二)收购人为一致行动人的,应当说明采取一致行动的目的达成一致行动协议或者意向的时间一致行动协议或者意向的内容(特别是一致行动人行使股份表决权的程序和方式)是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票及保管期限。

第三节 要约收购目的

第二十三条 收购人要约收购上市公司的目的,包括是否为了取得上市公司控制权是否为履行法定要约收购义务是否为终止上市公司的上市地位,是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。

第二十四条 收购人为法人或者其他组织的,应当披露其做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间。

第四节 要约收购方案

第二十五条 收购人应当详细披露要约收购的方案,包括:

(一)被收购公司名称收购股份的种类预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例;涉及多人收购的,还应当注明每个成员预定收购股份的数量及其占被收购公司已发行股份的比例;

(二)要约价格及其计算基础:在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内,收购人买入该种股票所支付的最高价格;在提示性公告日前30个交易日内,该种股票的每日加权平均价格的算术平均值;

(三)收购资金总额资金来源及资金保证其他支付安排及支付方式;

(四)要约收购期限;

(五)要约收购的约定条件;

(六)受要约人预受要约的方式和程序;

(七)受要约人撤回预受要约的方式和程序;

(八)受要约人委托办理要约收购中相关股份预受撤回结算过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式;

(九)本次要约收购以终止被收购公司的上市地位为目的的,说明终止上市后收购行为完成的合理时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排。

第五节 收购资金来源

第二十六条 收购人应当披露要约收购的资金来源,并就下列事项做出说明:

(一)收购资金是否直接或者间接来源于被收购公司或者其关联方;

(二)如果收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷,应当简要说明以下事项:借贷协议的主要内容,包括借贷方借贷数额利息借贷期限担保其他重要条款;

(三)采用现金支付方式的,应当声明本次要约收购的20%定金已存放于证券登记结算机构指定的商业银行的账户,并注明存放金额该银行的名称。同时,将下列文字载入要约收购报告书:

“收购人已将XX元(相当于收购资金总额的20%)存入 XX银行XX账户作为定金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满,收购人将按照XX证券公司根据XX证券登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约”;

(四)采用证券支付方式的,收购人应当比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号-上市公司公开发行证券募集说明书》第二节至第八节的要求披露证券发行人及本次证券发行的有关信息,提供相关证券的估值分析,并做出如下声明:

“收购人已将履行本次要约所需的证券(名称及数量)委托XX证券登记结算机构保存。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满,收购人将按照XX证券公司根据XX证券登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约”。

第六节 后续计划

第二十七条 收购人应当如实披露要约收购完成后的后续计划,包括:

(一)是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整;

(二)未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划;

(三)是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成,包括更改董事会中董事的人数和任期改选董事的计划或建议更换上市公司高级管理人员的计划或建议;如果拟更换董事或者高级管理人员的,应当披露拟推荐的董事或者高级管理人员的简况;说明收购人与其他股东之间是否就董事高级管理人员的任免存在任何合同或者默契;

(四)是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案;

(五)是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容;

(六)上市公司分红政策的重大变化;

(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

第二十八条 收购人应当就本次收购完成后,对上市公司的影响及风险予以充分披露,包括:

(一)本次收购完成后,收购人与上市公司之间是否人员独立资产完整财务独立;

上市公司是否具有独立经营能力,在采购生产销售知识产权等方面是否保持独立;

(二)收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争,是否存在关联交易;如存在,收购人已做出的确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司独立性的相应安排。

第八节 与被收购公司之间的重大交易

第二十九条 收购人应当披露各成员以及各自的董事监事高级管理人员(或者主要负责人)在报告日前24个月内,与下列当事人发生的以下交易:

(一)与被收购公司及其子公司进行的合计金额超过3000万元或者高于被收购公司最近经审计净资产值5%以上的交易的具体情况(前述交易按累计数额计算);

(二)与被收购公司的董事监事高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易;

(三)是否存在对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排;

(四)对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

第三十条 收购人应当如实披露要约收购报告书摘要公告日的以下持股情况:

(一)在被收购公司中合计拥有权益的股份种类数量和占被收购公司已发行股份的比例;

(二)各收购人(如涉及多人)在被收购公司中单独拥有权益的股份的种类数量和占被收购公司已发行股份的比例。

第三十一条 收购人及其各自董事监事高级管理人员(或者主要负责人),以及上述人员的直系亲属,应当如实披露在要约收购报告书摘要公告日各自在被收购公司中拥有权益的股份的详细名称数量及占被收购公司已发行股份的比例。

前款所述关联方未参与要约收购决定且未知悉有关要约收购信息的,收购人及关联方可以向中国证监会提出免于披露相关持股情况的申请。

第三十二条 收购人应当如实披露其与被收购公司股份有关的全部交易。

如就被收购公司股份的转让质押表决权行使的委托或者撤消等方面与他人存在其他安排,应当予以披露。

第三十三条 收购人在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内有通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司上市交易股票的,应当披露交易的起始期间每月合计交易的数量价格区间(按买入和卖出分别统计)。

第三十四条 收购人及其各自董事监事高级管理人员(或者主要负责人),以及上述人员的直系亲属,在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内有通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票行为的,应按照第三十三条的规定披露具体的交易情况。

前款所述关联方未参与要约收购决定且未知悉有关要约收购信息的,收购人及关联方可以向中国证监会提出免于披露相关交易情况的申请。

第三十五条 收购人在指定媒体公告要约收购报告书时,可以不公告具体交易记录,但应将该记录报送证券交易所备查,并在公告中予以说明。

第十节 专业机构的意见

第三十六条 收购人应当列明参与本次收购的各专业机构名称,说明各专业机构与收购人被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况。

第三十七条 收购人聘请的财务顾问就本次要约收购是否合法合规收购人是否具备实际履行收购要约的能力所发表的结论性意见。

第三十八条 律师在法律意见书中就本要约收购报告书内容的真实性准确性完整性所发表的结论性意见。

第十一节 收购人的财务资料

第三十九条 收购人为法人或者其他组织的,收购人应当披露其最近3年的财务会计报表,注明是否经审计及审计意见的主要内容;其中最近一个会计年度财务会计报告应当经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计,并注明审计意见的主要内容采用的会计制度及主要会计政策主要科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致,如不一致,应做出相应的调整。

如截至要约收购报告书摘要公告之日,收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的,收购人应当提供最近一期财务会计报告并予以说明。

如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次上市公司收购而设立的,则应当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。

收购人是境内上市公司的,可以免于披露最近3年财务会计报告;但应当说明刊登其年报的报刊名称及时间。

收购人为境外投资者的,应当提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告。

第十二节 其他重大事项

第四十条 收购人应当详细说明其实际控制人或者其他关联方是否已经采取或者拟采取对本次要约存在重大影响的行动,或者存在对本次要约产生重大影响的事实。

第四十一条 除上述规定应当披露的有关内容外,收购人还应当披露:

(一)为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息;

(二)任何其他对被收购公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息;

(三)中国证监会或者证券交易所依法要求披露的其他信息。

第四十二条 各收购人的法定代表人(或者主要负责人)或者其指定代表应当在要约收购报告书上签字盖章签注日期,并载明以下声明:

“本人(以及本人所代表的机构)已经采取审慎合理的措施,对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查,报告内容真实准确完整,并对此承担个别和连带的法律责任”。

第四十三条 财务顾问及其法定代表人应当在本报告上签字盖章签注日期,并载明以下声明:

“本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务,经过审慎调查,本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约,并对此承担相应的法律责任”。

第四十四条 对要约收购报告书出具法律意见的律师事务所及签字律师应当在本报告上签字盖章签注日期,并载明以下声明:

“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对要约收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任”。

第十三节 备查文件

第四十五条 收购人应当将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所及上市公司。备查文件包括:

(一)收购人为自然人的,提供其身份证明文件;收购人为法人或其他组织的,在中国境内登记注册的法人或者其他组织的工商营业执照和税务登记证,或在中国境外登记注册的文件;

(二)收购人董事监事及高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件;

(三)收购人就要约收购做出的相关决定;

(四)如以现金支付收购要约价款的,有关资金来源及相关协议,包括借贷协议资产置换或其他交易协议;

(五)收购人将履约保证金存入并冻结于指定商业银行的存单或者收购人将用以支付的全部证券委托证券登记结算机构保管的证明文件;

(六)收购人与上市公司及上市公司关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议合同;

收购人与上市公司上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议合同,或者正在谈判的其他合作意向;

(七)要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内收购人及其关联方各方的高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖被收购公司收购公司(如收购人为上市公司)股票的说明及相关证明;

(八)收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖被收购公司收购人(如收购人为上市公司)股票的情况;

(九)任何与本次要约收购有关的合同协议和其他安排的文件;

(十)收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明;

(十一)按照本准则第三十九条要求提供的收购人的财务资料,包括但不限于收购人最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告;最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见财务报表和附注;

(十二)财务顾问报告;

(十三)法律意见书;

(十四)中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。

第四十六条 收购人应当列示上述备查文件目录,并告知投资者备置地点。备查文件上网的,应披露网址。

第三章 要约收购报告书摘要

第四十七条 收购人应当在要约收购报告书摘要的显著位置做出如下声明:

“本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况,本次要约收购文件尚须报中国证监会审核,本收购要约并未生效,具有相当的不确定性。

如中国证监会对要约收购文件未提出异议,要约收购报告书全文将于×年×月×日刊登于×××。投资者在做出是否预受要约的决定之前,应当仔细阅读要约收购报告书全文,并以此作为投资决定的依据”。

第四十八条 收购人在要约收购报告书摘要中,应当按照本准则第十六条第十七条的规定披露有关本次要约的重要事项,以及本准则第二章第二节第三节的内容和专业机构的结论性意见。

第四章 附 则

第四十九条 本准则由中国证监会负责解释。

第五十条 本准则自2006年9月1日起施行。