保险公司独立董事管理暂行办法

保监发[2007]22号

各保险公司保险资产管理公司,各保监局:

为健全保险公司独立董事制度,加强保险监管,提高风险防范能力,保监会制定了《保险公司独立董事管理暂行办法》(以下简称《办法》)。现印发给你们,请各公司结合自身实际,认真贯彻落实。

对《办法》发布前已聘任的独立董事,各公司应根据《办法》关于独立董事任职条件的要求进行重新审查。符合条件的独立董事,应于《办法》发布之日起两个月内,在中国保监会指定披露保险信息报纸上进行补充公开声明,并将声明报中国保监会备案。不符合条件的,保险公司应当予以解聘。

特此通知

二零零七年四月六日

目 录

第一章 总 则

第二章 任职资格

第三章 提名选举和免职

第四章 职责义务和保障

第五章 监督和处罚

第六章 附 则

第一章 总 则

第一条 为加强董事会建设,完善保险公司治理结构,促进科学决策和充分监督,根据《保险公司董事高级管理人员任职资格管理规定》《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》和其他保险监管规定,制定本办法。

第二条 本办法所称的独立董事是指在所任职的保险公司不担任除董事外的其他职务,并与保险公司及其控股股东实际控制人不存在可能影响对公司事务进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事应当诚信勤勉独立履行职责,切实维护保险公司被保险人和中小股东的合法权益,不受公司控股股东实际控制人管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人的影响。

第四条 本办法适用于股份有限保险公司,其他保险公司和保险资产管理公司参照执行。

保险集团(控股)公司已按照本办法建立独立董事制度的,经中国保监会批准,其保险子公司可不适用本办法。

第二章 任职资格

第五条 独立董事除应当符合《保险公司董事高级管理人员任职资格管理规定》的任职资格要求外,还应当具备以下条件:

(一)大学本科以上学历;

(二)担任董事会审计委员会委员的,应当具备五年以上财务或者法律工作经验;

(三)担任董事会提名薪酬委员会委员的,应当具有较强的识人用人和薪酬管理能力,具备五年以上在企事业单位或者国家机关担任领导或者管理职务的任职经历;

(四)中国保监会规定的其他条件。

第六条 有下列情形之一的,不得担任保险公司独立董事:

(一)近三年内在持有保险公司百分之五以上股份的股东单位或者保险公司前十名股东单位任职的人员及其近亲属;

(二)近三年内在保险公司或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲属;

(三)近一年内在为保险公司提供法律审计精算和管理咨询等服务的人员;

(四)在与保险公司有业务往来的银行法律咨询审计等机构担任合伙人控股股东或高级管理人员;

(五)中国保监会认定的其他可能影响独立判断的人员。

第七条 独立董事不得在其他经营同类主营业务的保险公司任职,且不得同时在四家以上的企业担任独立董事。

第八条 独立董事正式任职前,除按照监管规定报中国保监会进行任职资格审查外,还应当在中国保监会指定的媒体上就其独立性发表声明,并承诺勤勉尽职,保证具有足够的时间和精力履行职责。

独立董事在媒体上的公开声明应当报中国保监会备案。

第三章 提名选举和免职

第九条 保险公司董事会应当有一定比例的独立董事。

二零零七年六月三十日前,各公司应当使董事会成员中至少有两名独立董事。

二零零六年年底总资产超过五十亿元保险公司,应当在二零零七年十二月三十日前,使独立董事占董事会成员的比例达到三分之一以上。

其它公司应当在总资产超过五十亿元后一年内,使独立董事占董事会成员的比例达到三分之一以上。

第十条 独立董事通过下列方式提名:

(一)单独或者联合持有保险公司百分之三以上股份的股东可直接向股东大会提名,但每一股东只能提名一名独立董事;

(二)董事会提名薪酬委员会提名;

(三)监事会提名;

(四)中国保监会认定的其他方式。

第十一条 独立董事提名人应当详细了解被提名人的职业职称学历专业知识工作经历全部兼职及其近亲属等情况,并应当就被提名人的独立性和资格出具书面意见。

保险公司在申报独立董事任职资格审查时,应当同时提交对独立董事的书面意见。

第十二条 独立董事由股东大会选举产生。独立董事由股东提名的,对其提名的独立董事进行表决时,提名股东及与其有关联关系的其他股东不得参与表决。

股东大会选举独立董事可以实行累积投票制。

第十三条 独立董事的任期与公司其他董事的任期相同,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。

第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关且有必要引起股东和被保险人注意的情况向董事会提交书面说明。

保险公司应当在收到独立董事辞职报告后五个工作日内,以书面形式报告中国保监会。

第十五条 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事数量低于最低要求时,在新的独立董事任职前,应当继续履行职责。公司应当在接受独立董事辞职的三个月内召开股东大会改选独立董事。

第十六条 独立董事任期届满前不得无故被免职。因独立性丧失且本人未提出辞职的,或者存在其他不适宜继续担任独立董事情形的,公司应当召开股东大会免除其职务。

第十七条 独立董事免职由股东大会决定。公司应当在股东大会召开前至少十五天书面通知该独立董事,告知其免职理由和相应的权利。

第十八条 股东大会对独立董事的免职决议应当由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事在表决前有权辩解和陈述。

第十九条 公司应当在免职决议作出后五个工作日内将免职理由独立董事的辩解和陈述等有关情况报告中国保监会。中国保监会认为有必要的,可以要求独立董事陈述意见,或者要求保险公司作出说明。

第四章 职责义务和保障

第二十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规规定的董事职责外,还应当对下列事项进行认真审查:

(一)重大关联交易;

(二)董事的提名任免以及总公司高级管理人员的聘任和解聘;

(三)董事和总公司高级管理人员薪酬;

(四)利润分配方案;

(五)非经营计划内的投资租赁资产买卖担保等重大交易事项;

(六)其他可能对保险公司被保险人和中小股东权益产生重大影响的事项。

保险公司应当在公司章程或者董事会议事规则中,列明独立董事的具体职责和义务。

第二十一条 独立董事对本办法第二十条规定事项投弃权或者反对票的,或者认为发表意见存在障碍的,应当提交书面意见。

独立董事的书面意见应当存入董事会会议档案。

第二十二条 半数以上且不少于两名独立董事认为必要的,可以对公司相关事务进行调查,也可以聘请独立的中介机构提供意见。

前款规定的调查费用由保险公司承担。

第二十三条 独立董事可以召开仅由独立董事参加的会议,对公司事务进行讨论。独立董事可以推举一名独立董事负责会议的召集及其他协调活动。

第二十四条 董事会决议事项可能损害保险公司被保险人或者中小股东利益,董事会不接受独立董事意见的,半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会。

董事会不同意召开临时股东大会或者股东大会不接受独立董事意见的,独立董事应当向中国保监会报告。

第二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。

独立董事认为据以作出决策的资料不充分时,应当要求公司补充。两名以上的独立董事认为补充资料仍不充分时,可联名要求延期审议相关议题或者延期召开董事会会议,董事会应当采纳。

第二十六条 保险公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件。独立董事履行职责时,保险公司有关人员应当积极配合,不得干预拒绝阻碍或者隐瞒。

独立董事履行职责所需费用由保险公司承担。

第二十七条 董事会制定独立董事的津贴方案,报股东大会审议批准。

第二十八条 独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外,应当保守保险公司商业秘密。

第五章 监督和处罚

第二十九条 独立董事应当每年向股东大会提交尽职报告。尽职报告主要包括:

(一)参加会议的情况,包括未亲自出席会议的次数及原因;

(二)发表意见的情况,包括投弃权或者反对票的情况及原因,无法发表意见的情况及原因;

(三)了解公司经营管理状况的途径和存在的障碍;

(四)为改善公司经营管理所做的其他工作和贡献;

(五)本年度自我工作评价和对董事会及管理层工作的评价。

公司应当将独立董事的尽职报告报中国保监会备案。

第三十条 保险公司应当建立健全独立董事的评价和考核机制。

对独立董事的评价和考核结果应当报中国保监会备案。

第三十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,保险公司应当在三个月内召开会议免除其职务并选举新的独立董事。

独立董事一届任期内未亲自出席董事会会议次数达五次以上的,不得连任。

第三十二条 独立董事存在下列情形的,中国保监会可以按照有关法律法规和规章的规定予以处罚:

(一)履行职责过程中接受不正当利益或者利用独立董事地位谋取私利的;

(二)董事会决议违反法律法规公司章程,或者明显损害公司股东被保险人合法权益,本人表决时未投反对票的;

(三)明显违反本办法有关独立董事独立性的规定,本人不主动报告的;

(四)中国保监会认定的其他违反监管规定的情形。

第三十三条 独立董事被取消任职资格或者责令撤换的,中国保监会在指定的媒体上给予公布。

第三十四条 因失职给公司股东或者被保险人造成损失的,独立董事应当依法承担相应的赔偿责任。

第六章 附 则

第三十五条 本办法由中国保监会负责解释。

第三十六条 本办法自发布之日起施行。

附件:保险公司独立董事任职声明

本人受聘担任保险公司独立董事。根据中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定,作如下声明:

一本人身份符合《保险公司独立董事管理暂行办法》关于独立董事独立性的规定,不存在任何可能影响对公司事务进行独立客观判断的情形。

二本人完全清楚独立董事的职责及其法律责任。本人郑重承诺,本人将保证足够的时间和精力,诚信勤勉独立履行职责,切实维护保险公司被保险人和中小股东的合法权益。

三本人保证上述声明真实准确,并愿承担因不实声明导致的一切法律责任。

声明人:

年 月 日