创业板上市公司持续监管办法（试行）

中国证券监督管理委员会令

第169号

《创业板上市公司持续监管办法(试行)》已经2020年6月1日中国证券监督管理委员会2020年第5次委务会议审议通过,现予公布,自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会主席:易会满

2020年6月12日

创业板上市公司持续监管办法(试行)

第一条  为了规范企业股票存托凭证及其衍生品种在深圳证券交易所(以下简称交易所)创业板上市后相关各方的行为,支持引导企业更好地发展,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》以及相关法律法规,制定本办法。

第二条  中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)根据《证券法》等法律法规本办法和中国证监会其他相关规定,对创业板上市公司(以下简称上市公司)及相关主体进行监督管理。

中国证监会其他相关规定与本办法规定不一致的,适用本办法。

第三条  交易所根据《证券交易所管理办法》本办法等有关规定,建立以股票上市规则为中心的创业板持续监管规则体系,在持续信息披露股份减持并购重组股权激励退市等方面制定具体实施规则。上市公司应当遵守交易所持续监管实施规则。

第四条  上市公司应当保持健全有效透明的治理体系和监督机制,保证股东大会董事会监事会规范运作,督促董事监事和高级管理人员履行忠实勤勉义务,保障全体股东合法权利,积极履行社会责任,保护利益相关者的基本权益。

第五条  上市公司控股股东实际控制人应当诚实守信,规范行使权利,严格履行承诺,维持公司独立性,维护公司和全体股东的共同利益。

第六条  上市公司应当积极回报股东,根据自身条件和发展阶段,制定并执行现金分红股份回购等股东回报政策。

第七条  上市公司设置表决权差异安排的,应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围特别表决权股份锁定安排及转让限制特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定,应当符合交易所的有关规定。

上市公司应当在定期报告中持续披露特别表决权安排的情况;特别表决权安排发生重大变化的,应当及时披露。

交易所应当对存在特别表决权股份公司的上市条件表决权差异的设置存续调整信息披露和投资者保护事项制定有关规定。

第八条  上市公司的控股股东实际控制人应当配合上市公司履行信息披露义务,不得要求或者协助上市公司隐瞒应当披露的信息。

第九条  上市公司筹划的重大事项存在较大不确定性,立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者,且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的,上市公司可以暂不披露,但最迟应当在该重大事项形成最终决议签署最终协议或者交易确定能够达成时对外披露;已经泄密或者确实难以保密的,上市公司应当立即披露该信息。

第十条  上市公司应当结合所属行业的特点,充分披露行业经营信息,尤其是针对性披露技术产业业态模式等能够反映行业竞争力的信息,便于投资者合理决策。

第十一条  上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

上市公司尚未盈利的,应当充分披露尚未盈利的成因,以及对公司现金流业务拓展人才吸引团队稳定性研发投入战略性投入生产经营可持续性等方面的影响。

第十二条  除依法需要披露的信息之外,上市公司和相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。

上市公司自愿披露的信息应当真实准确完整,简明清晰,通俗易懂,上市公司不得利用该等信息不当影响公司股票价格,并应当按照同一标准披露后续类似信息。

第十三条  上市公司和相关信息披露义务人确有需要的,可以在非交易时段对外发布重大信息,但应当在下一交易时段开始前披露相关公告,不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露。

第十四条  上市公司和相关信息披露义务人适用中国证监会交易所相关信息披露规定,可能导致其难以反映经营活动的实际情况难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的,可以依照相关规定暂缓适用或者免于适用,但是应当充分说明原因和替代方案。中国证监会交易所认为依法不应当调整适用的,上市公司和相关信息披露义务人应当执行相关规定。

第十五条  股份锁定期届满后,上市公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员及其他股东减持首次公开发行前已发行的股份(以下简称首发前股份)以及上市公司向特定对象发行的股份,应当遵守交易所有关减持方式程序价格比例以及后续转让等事项的规定。

第十六条  上市时未盈利的上市公司,其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员所持首发前股份的锁定期应当适当延长,具体期限由交易所规定。

第十七条  上市公司存在重大违法情形,触及重大违法强制退市标准的,控股股东实际控制人董事监事高级管理人员应当遵守交易所相关股份转让的规定。

第十八条  上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的,标的资产所属行业应当符合创业板定位,或者与上市公司处于同行业或者上下游。

第十九条  上市公司并购重组,涉及发行股票的,由交易所审核通过后报中国证监会注册。

中国证监会收到交易所报送的审核意见等相关文件后,在五个工作日内对上市公司注册申请作出予以注册或者不予注册的决定,按规定应当扣除的时间不计算在本款规定的时限内。

第二十条  上市公司实施重大资产重组的标准,按照《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第十二条予以认定,但其中营业收入指标执行下列标准:购买出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上,且超过五千万元人民币。

上市公司实施重大资产重组,构成《重组办法》第十三条规定的交易情形的,置入资产的具体条件由交易所制定。

第二十一条  上市公司发行股份购买资产的,发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

第二十二条  实施重大资产重组或者发行股份购买资产的上市公司为创新试点红筹企业,或者上市公司拟购买资产涉及创新试点红筹企业的,在计算重大资产重组认定标准等监管指标时,应当采用根据中国企业会计准则编制或者调整的财务数据。

上市公司中的创新试点红筹企业实施重大资产重组或者发行股份购买资产,可以按照境外注册地法律法规和公司章程履行内部决策程序,并及时披露重组报告书独立财务顾问报告法律意见书以及重组涉及的审计报告资产评估报告或者

估值报告。

第二十三条  交易所应当制定符合上市公司特点的并购重组具体实施标准和规则,报中国证监会批准,并依法对信息披露中介机构督导等进行自律管理。

第二十四条  上市公司发行优先股定向可转债定向权证存托凭证购买资产或者与其他公司合并的,参照适用本办法;本办法没有规定的,适用《重组办法》等有关规定。

第二十五条  上市公司以本公司股票为标的实施股权激励的,应当设置合理的考核指标,有利于公司持续发展。

第二十六条  单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人及其配偶父母子女,作为上市公司董事高级管理人员核心技术人员或者核心业务人员的,可以成为激励对象。

上市公司应当充分说明上述人员成为激励对象的必要性合理性。

第二十七条  上市公司授予激励对象的限制性股票,包括符合股权激励计划授予条件的激励对象在满足相应条件后分次获得并登记的本公司股票。

限制性股票的授予和登记,应当遵守交易所和证券登记结算机构的有关规定。

第二十八条  上市公司授予激励对象限制性股票的价格低于市场参考价百分之五十的,应当符合交易所有关规定,并应当说明定价依据及定价方式。

出现前款规定情形的,上市公司应当聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性相关定价依据和定价方法的合理性是否有利于公司持续发展是否损害股东利益等发表意见。

第二十九条  上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数,累计不得超过公司总股本的百分之二十。

第三十条  上市公司应当建立完善募集资金管理使用制度,按照交易所业务规则持续披露募集资金使用情况。

第三十一条  上市公司控股股东实际控制人质押公司股份的,应当合理使用融入资金,维持公司控制权和生产经营稳定,不得侵害公司利益或者向公司转移风险,并依据中国证监会交易所的规定履行信息披露义务。

第三十二条  上市公司及其股东实际控制人董事监事高级管理人员其他信息披露义务人内幕信息知情人等相关主体违反本办法的,中国证监会根据《证券法》等法律法规和中国证监会其他有关规定,依法追究其法律责任。

第三十三条  中国证监会将遵守本办法的情况记入证券市场诚信档案,会同有关部门加强信息共享,依法依规实施守信激励与失信惩戒。

第三十四条  上市公司根据自身定位和发展需要,可以申请转板至其他板块上市。具体规则另行制定。

第三十五条  本办法自公布之日起施行。