保荐人尽职调查工作准则

证监发行字[2006] 15号

各保荐人:

为贯彻落实《证券法》的相关规定,提高保荐业务质量,规范保荐人的尽职调查工作,我会制定了《保荐人尽职调查工作准则》,现予以发布,请各保荐人遵照执行。

《保荐人尽职调查工作准则》是衡量保荐人保荐代表人是否勤勉尽责诚实守信的基本标准。各保荐人应当组织全体保荐代表人及相关部门工作人员认真学习深入领会,做好相应的制度安排,切实采取有效措施,将《保荐人尽职调查工作准则》落到实处,努力提高尽职调查工作质量。

二零零六年五月二十九日

目 录

第一章 总 则

第二章 发行人基本情况调查

第三章 业务与技术调查

第四章 同业竞争与关联交易调查

第五章 高管人员调查

第六章 组织结构与内部控制调查

第七章 财务与会计调查

第八章 业务发展目标调查

第九章 募集资金运用调查

第十章 风险因素及其他重要事项调查

第十一章 附 则

第一章 总 则

第一条 为了规范和指导保荐人尽职调查工作,提高尽职调查工作质量,根据有关法律行政法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于保荐业务管理的有关规定,制定本准则。

第二条 本准则所称尽职调查是指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司(以下简称“发行人”)进行全面调查,充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题,并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实准确完整的过程。

第三条 本准则主要针对首次公开发行股票的工业企业的基本特征制定。保荐人应当在参照本准则基础上,根据发行人的行业业务融资类型不同,在不影响尽职调查质量前提下调整补充完善尽职调查工作的相关内容。

第四条 本准则是对保荐人尽职调查工作的一般要求。不论本准则是否有明确规定,凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息,保荐人均应当勤勉尽责地进行尽职调查。

第五条 保荐人尽职调查时,应当考虑其自身专业胜任能力和专业独立性,并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立客观公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力。

第六条 对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容,保荐人应当在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行独立判断。

对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,保荐人应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的,应当主动与中介机构进行协商,并可要求其做出解释或出具依据;发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的,应当对有关事项进行调查复核,并可聘请其他中介机构提供专业服务。

第七条 保荐人应在尽职调查基础上形成发行保荐书,同时,应当建立尽职调查工作底稿制度。工作底稿应当真实准确完整地反映尽职调查工作。

第八条 中国证监会依照法律法规规章和本准则的规定,对保荐人的尽职调查工作进行监管。

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第二章 发行人基本情况调查

第九条 改制与设立情况

取得发行人改制的相关资料,包括改制前原企业(或主要发起人)的相关财务资料及审计报告资产和业务构成情况上级主管部门同意改制的批复文件等,以及发行人的改制方案人员安置方案审计报告评估报告等,并通过与发行人董事监事高级管理人员(以下简称“高管人员”)及其员工谈话,咨询中介机构等方法,核查发行人在改制时业务资产债务人员等重组情况,分析判断是否符合法律法规,是否符合证券监管国有资产管理税收管理劳动保障等相关规定。调查改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况,改制前原企业的业务流程改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程间的联系;调查发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况,分析判断发行人改制是否清晰彻底,是否已将与发行人业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入股份公司,是否保证了发行人供应系统生产系统销售系统等方面的独立性和完整性,以及与原企业或主要发起人在法律关系产权关系业务关系(如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等)管理关系(如托管等)等方面是否存在重大瑕疵。

取得发行人设立时的政府批准文件营业执照公司章程发起人协议创立大会文件评估报告审计报告验资报告工商登记文件等资料,核查发行人的设立程序工商注册登记的合法性真实性;必要时走访相关政府部门和中介机构。

第十条 历史沿革情况

查阅发行人历年营业执照公司章程工商登记等文件,以及历年业务经营情况记录年度检验年度财务报告等资料,调查发行人的历史沿革情况;必要时走访相关政府部门和中介机构。

第十一条 发起人股东的出资情况

取得发行人设立时各发起人的营业执照(或身份证明文件)财务报告等有关资料,核查发起人人数住所出资比例等是否符合法律法规和其他有关规定;核查自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况,关注其在发行人的任职情况,并关注其亲属在发行人的投资任职情况;核查发起人是否合法拥有出资资产的产权,资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷,以及有关发起人投入资产的计量属性;核查发起人股份转让情况。

通过咨询中介机构询问发行人高管人员及其财务人员前往工商管理部门调阅发行人注册登记资料查阅股东出资时验资资料以及出资后发行人与股东之间的交易记录等方法,调查发行人股东的出资是否及时到位出资方式是否合法,是否存在出资不实虚假出资抽逃资金等情况;核查股东出资资产(包括房屋土地车辆商标专利等)的产权过户情况。对以实物知识产权土地使用权等非现金资产出资的,应查阅资产评估报告,分析资产评估结果的合理性;对以高新技术成果出资入股的,应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。

第十二条 重大股权变动情况

查阅与发行人重大股权变动相关的股东大会董事会监事会(以下简称“三会”)有关文件以及政府批准文件评估报告审计报告验资报告股权转让协议工商变更登记文件等,核查发行人历次增资减资股东变动的合法合规性,核查发行人股本总额股东结构和实际控制人是否发生重大变动。

第十三条 重大重组情况

若发行人设立后发生过合并分立收购或出售资产资产置换重大增资或减资债务重组等重大重组事项的,应取得相关三会决议文件重组协议文件政府批准文件审计报告评估报告中介机构专业意见债权人同意债务转移的相关文件重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料,并通过与重组相关各方和经办人员进行谈话,调查发行人重组动机内容程序和完成情况,分析重组行为对发行人业务控制权高管人员财务状况和经营业绩等方面的影响,判断重组行为是否导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更。

第十四条 主要股东情况

通过现场调查咨询中介机构走访工商管理部门,以及查阅发行人主要股东(应追溯至发行人实际控制人)的营业执照公司章程财务报告及审计报告(如有)等方式,调查或了解以下事项:主要股东的主营业务股权结构生产经营等情况;主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议;主要股东所持发行人股份的质押冻结和其它限制权利的情况;控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况;主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。

通过走访主管机构咨询中介机构查阅相应的监管记录与发行人及其主要股东的高管人员及员工谈话等方法,调查主要股东是否存在影响发行人正常经营管理侵害发行人及其他股东的利益违反相关法律法规等情形。

第十五条 员工情况

通过查阅发行人员工名册劳务合同工资表和社会保障费用明细表等资料,实地走访发行人员工的工作生活场所,与发行人员工谈话,实地察看发行人员工工作情况等方法,调查发行人员工的年龄教育专业等结构分布情况及近年来的变化情况,分析其变化的趋势;了解发行人员工的工作面貌工作热情和工作的满意程度;调查发行人在执行国家用工制度劳动保护制度社会保障制度住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法违规情况。

第十六条 独立情况

通过查阅发行人控股股东或实际控制人的组织结构资料发行人组织结构资料下属公司工商登记和财务资料等方法,结合发行人的生产采购和销售记录实地考察其产供销系统,调查分析发行人是否具有完整的业务流程独立的生产经营场所以及独立的采购销售系统,调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况;计算发行人关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例,分析是否存在影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易,判断其业务独立性。

查阅商标专利版权特许经营权等无形资产以及房产土地使用权主要生产经营设备等主要财产的权属凭证相关合同等资料,并通过咨询中介机构意见,走访房产管理土地管理知识产权管理等部门,必要时进行实物资产监盘等方法,调查发行人是否具备完整合法的财产权属凭证以及是否实际占有;调查商标权专利权版权特许经营权等的权利期限情况,核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷;调查金额较大期限较长的其他应收款其他应付款预收及预付账款产生的原因及交易记录资金流向等,调查发行人是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况,判断其资产独立性。

通过查阅发行人及股东单位员工名册及劳务合同发行人工资明细表与高管人员及员工谈话等方法,调查发行人高管人员是否在控股股东实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事监事以外的其他职务,发行人财务人员是否在控股股东实际控制人及其控制的其他企业中兼职,高管人员是否在发行人领取薪酬,是否在控股股东实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬;调查发行人员工的劳动人事工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理,判断其人员独立性。

通过与高管人员和相关业务人员谈话,查阅发行人财务会计制度银行开户资料纳税资料,到相关单位进行核实等方法,调查发行人是否设立独立的财务会计部门建立独立的会计核算体系,具有规范的财务会计制度和对分公司子公司的财务管理制度,是否独立进行财务决策独立在银行开户独立纳税等,判断其财务独立性。

通过实地调查与高管人员和员工谈话查阅股东大会和董事会相关决议查阅各机构内部规章制度等方法,调查发行人的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作,是否存在混合经营合署办公的情形,是否完全拥有机构设置自主权等,判断其机构独立性。

第十七条 内部职工股等情况

如果发行人发行过内部职工股,应取得其内部职工股的审批文件募股文件缴款证明文件及验资报告等,必要时走访审批机构收款银行验资机构等,调查发行的合法性真实性;取得内部职工股历年托管证明文件,必要时走访托管机构,调查内部职工股的托管转让情况;调查内部职工股发行过程中的违法违规情况,包括超范围超比例发行,通过增发配股国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股,内部职工股转让和交易中的违法违规,法人股个人化等情况;调查内部职工股是否存在潜在问题和风险隐患,发行人或相关主体是否采取解决措施或明确责任主体。

调档查阅工商登记资料发行人三会文件,并与发行人员工和高管人员谈话,调查发行人是否存在工会持股职工持股会持股信托持股或股东数量超过二百人的情况,取得相关股份形成及演变的法律文件;上述股份进行过清理的,取得相关的协议文件决策文件价款支付凭证等,调查是否存在潜在问题和风险隐患,是否已明确有关责任承担主体。

第十八条 商业信用情况

通过走访当地工商税务海关土地管理环保银行保险电力供水等机构和发行人主要供应商销售商客户,与发行人高管人员和员工谈话,咨询中介机构,查阅发行人完税凭证工商登记及相关资料银行单据保险凭证贷款合同及供销合同和客户服务合同监管机构的监管记录和处罚文件等方法,调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况,关注发行人是否存在重大违法违规或不诚信行为,评价发行人的商业信用。

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第三章 业务与技术调查

第十九条 行业情况及竞争状况

根据发行人的主营业务,确定发行人所属行业。通过收集行业主管部门制定的发展规划行业管理方面的法律法规及规范性文件,了解行业监管体制和政策趋势。

通过收集行业杂志行业分析报告主要竞争对手意见行业专家意见行业协会意见等方法,了解发行人所属行业的市场环境市场容量市场细分市场化程度进入壁垒供求状况竞争状况行业利润水平和未来变动情况,判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素,了解行业内主要企业及其市场份额情况,调查竞争对手情况,分析发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况。

查阅行业研究资料咨询行业分析师,调查发行人所处行业的技术水平及技术特点,分析行业的周期性区域性或季节性特征。了解发行人所属行业特有的经营模式,调查行业企业采用的主要商业模式销售模式盈利模式;对照发行人所采用的模式,判断其主要风险及对未来的影响;对报告期内已经或未来将发生经营模式转型的,应予以重点核查。

查阅相关研究报告,分析该行业在产品价值链的作用,通过对该行业与其上下游行业的关联度上下游行业的发展前景产品用途的广度产品替代趋势等进行分析论证,分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。根据财务资料,分析发行人出口业务情况,如果出口比例较大,调查相关产品进口国的有关进口政策贸易磨擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等情况,分析出口市场变动对发行人的影响。

第二十条 采购情况

通过与采购部门人员主要供应商沟通,查阅相关研究报告和统计资料等方法,调查发行人主要原材料重要辅助材料所需能源动力的市场供求状况。

调查发行人的采购模式,查阅发行人产品成本计算单,定量分析主要原材料所需能源动力价格变动可替代性供应渠道变化等因素对发行人生产成本的影响,调查其采购是否受到资源或其他因素的限制。

取得发行人主要供应商(至少前10名)的相关资料,计算最近三个会计年度发行人向主要供应商的采购金额占发行人同类原材料采购金额和总采购金额比例(属于同一实际控制人的供应商,应合并计算采购额),判断是否存在严重依赖个别供应商的情况,如果存在,是否对重要原材料的供应做出备选安排;取得发行人同前述供应商的长期供货合同,分析交易条款,判断发行人原材料供应及价格的稳定性。

与采购部门生产计划部门人员沟通,调查发行人采购部门与生产计划部门的衔接情况原材料的安全储备量情况,关注是否存在严重的原材料缺货风险。计算最近几期原材料类存货的周转天数,判断是否存在原材料积压风险,实地调查是否存在残次冷背呆滞的原材料。

通过查阅制度文件现场实地考察等方法,调查发行人的存货管理制度及其实施情况,包括但不限于存货入库前是否经过验收存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺毁损的处罚或追索等制度。

与主要供应商发行人律师沟通,调查发行人高管人员核心技术人员主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况,是否发生关联采购。如果存在影响成本的重大关联采购,抽查不同时点的关联交易合同,分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常,判断关联采购的定价是否合理,是否存在大股东与发行人之间的利润输送或资金转移情况。

第二十一条 生产情况

取得发行人生产流程资料,结合生产核心技术或关键生产环节,分析评价发行人生产工艺技术在行业中的领先程度。

取得发行人主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较,与生产部门人员沟通,分析发行人各生产环节是否存在瓶颈制约。

通过现场观察查阅财务资料等方法,核查发行人主要设备房产等资产的成新率和剩余使用年限,在发行人及其下属公司的分布情况;关注是否存在闲置,是否对闲置资产做出安排;涉及租赁的,应取得租赁合同,分析相关条款和实际执行情况;涉及关联方租赁的,应分析租赁的必要性合理性和租赁价格的公允性。调查发行人是否存在设备抵押贷款的情形,如有,查阅借款合同的条款及还款情况,分析预期债务是否会对发行人的生产保障构成影响。取得发行人关键设备厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定,判断发行人对重要财产是否实施了必要的保障措施。

取得发行人专利非专利技术土地使用权水面养殖权探矿权采矿权等主要无形资产的明细资料,分析其剩余使用期限或保护期情况,关注其对发行人生产经营的重大影响。取得发行人许可或被许可使用资产的合同文件,关注许可使用的具体资产内容许可方式许可年限许可使用费,分析未来对发行人生产经营可能造成的影响;调查上述许可合同中,发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。取得发行人拥有的特许经营权的法律文件,分析特许经营权的取得期限费用标准等,关注对发行人持续生产经营的影响。

调查发行人是否在境外进行生产经营,取得其境外拥有资产的详细资料,并分析其境外的生产规模盈利状况主要风险等。

查阅发行人历年产品(服务)成本计算单,计算主要产品(服务)的毛利率贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标,与同类公司数据比较,分析发行人较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势;根据发行人报告期上述数据,分析发行人主要产品的盈利能力,分析单位成本中直接材料直接人工燃料及动力制造费用等成本要素的变动情况,计算发行人产品的主要原材料动力燃料的比重,存在单一原材料所占比重较大的,分析其价格的变动趋势,并分析评价可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。

与发行人质量管理部门人员沟通取得质量控制制度文件现场实地考察,了解发行人质量管理的组织设置质量控制制度及实施情况。获取质量技术监督部门文件,调查发行人产品(服务)是否符合行业标准,报告期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。

取得发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料,调查发行人是否存在重大安全隐患是否采取保障安全生产的措施,调查发行人成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况,分析评价安全事故对发行人生产经营经营业绩可能产生的影响。

调查发行人的生产工艺是否符合环境保护相关法规,调查发行人历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。现场观察三废的排放情况,核查有无污染处理设施及其实际运行情况。走访周围居民,并征求环境保护管理部门的意见,调查是否存在受到处罚的情况。

第二十二条 销售情况

结合发行人的行业属性和企业规模等情况,了解发行人的销售模式,分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险;查阅发行人产品的注册商标,了解其市场认知度和信誉度,评价产品的品牌优势。了解市场上是否存在假冒伪劣产品,如有,调查发行人的打假力度和维权措施实施情况。

通过与发行人销售部门负责人沟通获取权威市场调研机构的报告等方法,调查发行人产品(服务)的市场定位客户的市场需求状况,是否有稳定的客户基础等。搜集发行人主要产品市场的地域分布和市场占有率资料,结合行业排名竞争对手等情况,对发行人主要产品的行业地位进行分析。搜集行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略,了解发行人主要产品的定价策略,评价其产品定价策略合理性;调查报告期发行人产品销售价格的变动情况。获取或编制发行人报告期按区域分布的销售记录,调查发行人产品(服务)的销售区域,分析发行人销售区域局限化现象是否明显,产品的销售是否受到地方保护主义的影响。

获取或编制发行人报告期对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况,是否过分依赖某一客户(属于同一实际控制人的销售客户,应合并计算销售额);分析其主要客户的回款情况,是否存在以实物抵债的现象。对大客户,需追查销货合同销货发票产品出库单银行进账单,或用函证的方法确定销售业务发生的真实性;与前述客户存在长期合同的,应取得相关合同,分析长期合同的交易条款及对发行人销售的影响。如果存在会计期末销售收入异常增长的情况,需追查相关收入确认凭证,判断是否属于虚开发票虚增收入的情形。

获取发行人最近几年产品返修率客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料,调查发行人销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况,分析客户诉讼和产品质量纠纷对未来销售的影响及销售方面可能存在的或有负债。查阅销售合同销售部门对销售退回的处理意见等资料,核查是否存在大额异常的销售退回,判断销售退回的真实性。对产品大量出口的,应函证或走访海关等相关机构,调查其销售方式销售途径和客户回款情况,确认销售的真实性,判断收入确认标准的合理性。

调查主营业务收入其他业务收入中是否存在重大的关联销售,关注高管人员和核心技术人员主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益;抽查不同时点的关联销售合同,分析不同时点销售价格的变动,并与同类产品当时市场公允价格比较;调查上述关联销售合同中,产品最终实现销售的情况。如果存在异常,分析其对收入的影响,分析关联销售定价是否合理,是否存在大股东与发行人之间的利润输送或资金转移现象。

第二十三条 核心技术人员技术与研发情况

取得发行人研发体制研发机构设置激励制度研发人员资历等资料,调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况,分析是否存在良好的技术创新机制,是否能够满足发行人未来发展的需要。

调查发行人拥有的专利非专利技术技术许可协议技术合作协议等,分析发行人主要产品的核心技术,考察其技术水平技术成熟程度同行业技术发展水平及技术进步情况;分析发行人主要产品生产技术所处的阶段(如基础研究中试小批量生产或大批量生产阶段);核查核心技术的取得方式及使用情况,判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。调查专利技术和非专利技术许可方式允许使用期限及到期的处理方法,考察主要产品的技术含量和可替代性;对于专利技术,应关注专利的有效期及到期后对发行人的影响,并核查侵权情况及发行人具体的保护措施与效果;对于非专利技术,应取得发行人相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等,调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况;对发行人未来经营存在重大影响的关键技术,应当予以特别关注和专项调查。

取得发行人核心技术人员的奖励制度股权激励计划等资料,调查发行人对关键技术人员是否实施了有效约束和激励,是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。取得发行人主要研发成果在研项目研发目标等资料,调查发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重自主知识产权的数量与质量技术储备等情况,对发行人的研发能力进行分析。与其他单位合作研发的,取得合作协议等相关资料,分析合作研发的成果分配保密措施等问题。

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第四章 同业竞争与关联交易调查

第二十四条 同业竞争情况

取得发行人改制方案,分析发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告及主营业务构成等相关数据,必要时取得上述单位相关生产库存销售等资料,并通过询问发行人及其控股股东或实际控制人实地走访生产或销售部门等方法,调查发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围业务性质客户对象与发行人产品的可替代性等情况,判断是否构成同业竞争,并核查发行人控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。

第二十五条 关联方及关联交易情况

通过与发行人高管人员谈话咨询中介机构查阅发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法,按照《公司法》和企业会计准则的规定,确认发行人的关联方及关联方关系,调档查阅关联方的工商登记资料。

调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职领取薪酬,是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。

通过与发行人高管人员财务部门和主要业务部门负责人交谈,查阅账簿相关合同会议记录独立董事意见,发函询证,咨询律师及注册会计师意见,查阅同类交易的市场价格数据等方法,调查发行人关联交易的以下内容(包括但不限于):

1是否符合相关法律法规的规定。

2取得与关联交易相关的会议资料,判断是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序。

3定价依据是否充分,定价是否公允,与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因,是否存在明显属于单方获利性交易。

4向关联方销售产生的收入占发行人主营业务收入的比例向关联方采购额占发行人采购总额的比例,分析是否达到了影响发行人经营独立性的程度。

5计算关联方的应收应付款项余额分别占发行人应收应付款项余额的比例,关注关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性。

6关联交易产生的利润占发行人利润总额的比例是否较高,是否对发行人业绩的稳定性产生影响。

7调查关联交易合同条款的履行情况,以及有无大额销售退回情况及其对发行人财务状况的影响。

8是否存在关联交易非关联化的情况。对于缺乏明显商业理由的交易,实质与形式明显不符的交易,交易价格条件形式等明显异常或显失公允的交易,与曾经的关联方持续发生的交易,与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易等,应当予以重点关注,分析是否为虚构的交易是否实质上是关联交易,调查交易背后是否还有其他安排。

9分析关联交易的偶发性和经常性。对于购销商品提供劳务等经常性关联交易,分析增减变化的原因及是否仍将持续进行,关注关联交易合同重要条款是否明确且具有可操作性以及是否切实得到履行;对于偶发性关联交易,分析对当期经营成果和主营业务的影响,关注交易价格交易目的和实质,评价交易对发行人独立经营能力的影响。

10参照财政部关于关联交易会计处理的相关规定,核查发行人主要关联交易的会计处理是否符合规定。

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第五章 高管人员调查

第二十六条 高管人员任职情况及任职资格

通过查阅有关三会文件公司章程等方法,了解高管人员任职情况,核查相关高管人员的任职是否符合法律法规规定的任职资格,聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度;调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。对于高管人员任职资格需经监管部门核准或备案的,应获得相关批准或备案文件。

第二十七条 高管人员的经历及行为操守

通过与高管人员分别谈话查阅有关高管人员个人履历资料查询高管人员曾担任高管人员的其他上市公司的财务及监管记录咨询主管机构与中介机构和发行人员工谈话等方法,调查了解高管人员的教育经历专业资历以及是否存在违法违规行为或不诚信行为,是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。

取得发行人与高管人员所签定的协议或承诺文件,关注高管人员作出的重要承诺,以及有关协议或承诺的履行情况。

第二十八条 高管人员胜任能力和勤勉尽责

通过查询有关资料,与高管人员中介机构发行人员工主要供应商主要销售商谈话等方法,了解发行人高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况,分析高管人员管理公司的能力。

通过与高管人员分别谈话与发行人员工谈话等方法,了解发行人员工对高管人员的评价,发行人高管人员是否团结,关键管理人员之间是否存在重大分歧和矛盾,是否会对发行人经营产生现实或潜在的重大影响。

通过与高管人员分别谈话与发行人员工谈话查阅三会及总经理办公会纪要等方法,了解每名高管人员尤其是每名董事投入发行人业务的时间,分析高管人员是否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。

分别与董事长总经理财务负责人和董事会秘书(包括但不限于上述人员)就公司现状发展前景等方面问题进行交谈,了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。这些问题包括但不限于:

1发行人所处行业的基本情况及发展趋势;

2发行人的发展战略经营理念和经营模式业务发展目标以及历年发展计划的执行和实现情况;

3与竞争对手比较,发行人的竞争优势和劣势;

4发行人经营中存在的主要问题和风险,有何解决措施;

5对公司治理结构及内部控制情况的评价;

6在扩大市场份额开拓客户方面有何措施;

7如何保证经营计划及财务计划的有效实施;

8如何使用募集资金;

9发行人上市的主要目的。

第二十九条 高管人员薪酬及兼职情况

通过查阅三会文件与高管人员交谈与发行人员工交谈等方法,调查发行人为高管人员制定的薪酬方案股权激励方案。

通过与高管人员交谈咨询发行人律师查阅有关资料等方法,调查高管人员在发行人内部或外部的兼职情况,分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率质量产生影响。关注高管人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况,以及所享受的其他待遇退休金计划等。

第三十条 报告期内高管人员变动

通过查阅有关三会文件与高管人员交谈与发行人员工交谈等方法,了解报告期高管人员的变动情况,内容包括但不限于变动经过变动原因是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度程序,控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序,是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。

第三十一条 高管人员是否具备上市公司高管人员的资格

通过与高管人员谈话组织高管人员考试等方法,调查高管人员是否已掌握进入证券市场应具备的法律行政法规和相关知识,是否已知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任,是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。

第三十二条 高管人员持股及其它对外投资情况

取得高管人员的声明文件,调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况,近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。

调查高管人员的其它对外投资情况,包括持股对象持股数量持股比例以及有关承诺和协议;核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况,是否存在与公司利益发生冲突的对外投资,是否存在重大债务负担。

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第六章 组织结构与内部控制调查

第三十三条 公司章程及其规范运行情况

通过查阅发行人公司章程咨询发行人律师等方法,调查公司章程是否符合《公司法》《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授权情况是否符合规定。

通过查阅三会文件咨询发行人律师等方法,调查公司章程历次修改情况修改原因每次修改是否经过法定程序是否进行了工商变更登记。

了解发行人三年内是否存在违法违规行为,若存在违法违规行为,应详细核查违规事实及受到处罚的情况;若不存在违法违规行为,应取得发行人明确的书面声明。

第三十四条 组织结构和“三会”运作情况

了解发行人的内部组织结构,考察总部与分(子)公司董事会专门委员会总部职能部门与分(子)公司内部控制决策的形式层次实施和反馈的情况,分析评价发行人组织运作的有效性;调查各机构之间的管理分工协作和信息沟通关系,分析其设计的必要性合理性和运行的有效性。根据公司章程,结合发行人组织结构,核查发行人组织机构是否健全清晰,其设置是否体现分工明确相互制约的治理原则。

取得发行人公司治理制度规定,包括三会议事规则董事会专门委员会议事规则总经理工作制度内部审计制度等文件资料,核查发行人是否依法建立了健全的股东大会董事会监事会独立董事董事会秘书制度,了解发行人董事会监事会,以及战略审计提名薪酬与考核等专门委员会的设置情况,及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备明确。

通过与主要股东董事监事独立董事董事会秘书谈话讨论和查阅有关三会文件等方法,核查发行人三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作,发行人建立的决策程序和议事规则是否民主透明,内部监督和反馈系统是否健全有效。

取得发行人历次三会的会议文件,包括书面通知副本会议记录会议决议等,并结合尽职调查的其他信息,核查发行人:

1是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会;

2董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举;

3会议文件是否完整,会议记录中时间地点出席人数等要件是否齐备,会议文件是否归档保存;

4会议记录是否正常签署;

5对重大投资融资经营决策对外担保关联交易等事项的决策过程中,是否履行了公司章程和相关议事规则规定的程序;

6涉及关联董事关联股东或其他利益相关者应当回避的,该等人员是否回避了表决;

7监事会是否正常发挥作用,是否具备切实的监督手段;

8董事会下设的专门委员会是否正常发挥作用,是否形成相关决策记录;

9三会决议的实际执行情况,未能执行的会议决议,相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。

第三十五条 独立董事制度及其执行情况

取得发行人独立董事方面的资料,核查发行人是否已经建立了独立董事制度,根据有关制度规定,判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董事的任职资格职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。

通过与独立董事谈话,调阅董事会会议纪要独立董事所发表的意见等方法,核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况财务情况,是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。

第三十六条 内部控制环境

通过与发行人高管人员及员工交谈,查阅董事会总经理办公会等会议记录发行人各项业务及管理规章制度等方法,分析评价发行人是否有积极的控制环境,包括考察董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策确定经营风险的可接受水平;考察高管人员是否执行董事会批准的战略和政策,以及高管人员和董事会专门委员会之间的责任授权和报告关系是否明确;考察高管人员是否促使发行人员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用。

第三十七条 业务控制

与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通,查阅发行人关于各类业务管理的相关制度规定,了解各类业务循环过程和其中的控制标准控制措施,包括授权与审批复核与查证业务规程与操作程序岗位权限与职责分工相互独立与制衡应急与预防等措施。应选择一定数量的控制活动样本,采取验证观察询问重新操作等测试方法,评价发行人的内部控制措施是否有效实施。

调查发行人是否接受过政府审计及其他外部审计,如有,核查该审计报告所提问题是否已得到有效解决。调查发行人报告期及最近一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定,是否存在因违反工商税务审计环保劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对发行人业务经营财务状况等的影响,并调查该事件是否已改正,不良后果是否已消除。

对发行人已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件进行调查,了解事件发生过程及对发行人财务状况经营业绩的影响,了解该业务环节内部控制制度的相关规定及有效性,事件发生后发行人所采取的紧急补救措施及效果,追踪发行人针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。

第三十八条 信息系统控制

了解发行人信息系统建设情况管理制度操作流程和风险防范制度。通过与发行人高管人员和员工交谈,查阅发行人相关业务规章制度等方法,评价信息沟通与反馈是否有效,包括是否建立了能够涵盖发行人的全部重要活动,并对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统,是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道,确保员工能充分理解和执行发行人政策和程序,并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。在此基础上,评价发行人信息系统内部控制的完整性合理性及有效性。

第三十九条 会计管理控制

收集发行人会计管理的相关资料,核查发行人的会计管理是否涵盖所有业务环节,是否制订了专门的操作性强的会计制度,各级会计人员是否具备了专业素质,是否建立了持续的人员培训制度,有无控制风险的相关规定,会计岗位设置是否贯彻“责任分离相互制约”原则,是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定,是否按规定组织对账等,分析评价发行人会计管理内部控制的完整性合理性及有效性。

第四十条 内部控制的监督

了解发行人的内部审计队伍建设情况,核查其人数是否符合相关规定,是否配备了专业的中坚力量,核查内部审计是否涵盖了各项业务分支机构财务会计数据系统等各类别,调查了解近年来发行人通过内部审计避免或减少损失的情况,并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性。

与发行人高管人员内部审计注册会计师等部门和人员交谈,了解发行人内部控制的监督和评价制度。采用询问验证查阅内部审计报告查阅监事会报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方法,考察发行人内部控制的监督和评价制度的有效性。

取得发行人管理层对内部控制完整性合理性及有效性的自我评价书面意见。内部控制存在缺陷的,重点核查发行人拟采取的改进措施是否可行有效。

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第七章 财务与会计调查

第四十一条 财务报告及相关财务资料

对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。审慎核查时,不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配,还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配,特别是应将财务分析与发行人实际业务情况相结合,关注发行人的业务发展业务管理状况,了解发行人业务的实际操作程序相关经营部门的经营业绩,对发行人财务资料做出总体评价。在此基础上,对重要的财务事项进行重点核查。

发现异常财务事项或财务报表被出具非标准审计报告时,应采取现场察看,核查相关会计记录和业务文件,向董事会监事会业务人员和经办人员询问等多种形式进行专项核查。必要时,就会计师的审计或审核意见会计报表附注中重要或异常内容与会计师进行沟通,或请会计师作出书面解释,但应对会计师所作解释的合理性准确性完整性进行核查,并做出独立判断;对于重大财务异常事项,应当对有关事项进行调查复核,必要时可聘请其他中介机构提供专业服务。

对于发行人财务报表中包含的分部信息,应获取相关分部资料,进行必要的核查。

对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分的审慎核查程序。

对发行人披露的参股子公司,应获取最近一年及一期的财务报告及审计报告(如有)。

对发行人运行不足三年的,应核查发行人设立前利润表编制的会计主体及确定方法。财务报表存在剥离调整的,还应核查剥离调整的原则方法和具体剥离情况。

如发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产(或股权),且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%(含20%)的,应获得被收购企业收购前一年的利润表,并核查其财务情况。

第四十二条 会计政策和会计估计

通过查阅发行人财务资料,并与相关财务人员和会计师沟通,核查发行人的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。

如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更,重点核查变更内容理由及对发行人财务状况经营成果的影响。

第四十三条 评估报告

通过询问评估师,查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料等方法,结合行业发展和物价变动等情况,核查评估机构是否履行了必要的评估程序评估假设是否合理评估方法是否恰当评估依据是否充分评估结果是否合理评估值大幅增减变化原因是否合理,关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是否明确。

第四十四条 内控鉴证报告

取得注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告,与发行人聘请的注册会计师进行沟通,了解发行人内部控制制度是否完整合理和有效。如会计师提出了改进建议,应对不足的方面进行特别关注,跟踪发行人改进的措施及效果。

第四十五条 财务比率分析

计算发行人各年度毛利率资产收益率净资产收益率每股收益等,分析发行人各年度盈利能力及其变动情况,分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源,判断发行人盈利能力的持续性。

计算发行人各年度资产负债率流动比率速动比率利息保障倍数等,结合发行人的现金流量状况在银行的资信状况可利用的融资渠道及授信额度表内负债表外融资及或有负债等情况,分析发行人各年度偿债能力及其变动情况,判断发行人的偿债能力和偿债风险。

计算发行人各年度资产周转率存货周转率和应收账款周转率等,结合市场发展行业竞争状况发行人生产模式及物流管理销售模式及赊销政策等情况,分析发行人各年度营运能力及其变动情况,判断发行人经营风险和持续经营能力。

通过上述比率分析,与同行业可比公司的财务指标比较,综合分析发行人的财务风险和经营风险,判断发行人财务状况是否良好,是否存在持续经营问题。

第四十六条 销售收入

通过询问会计师,查阅银行存款应收账款销售收入等相关科目等方法,了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标准,判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求,是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况,期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况;分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况相符,关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。

取得发行人收入的产品构成地域构成及其变动情况的详细资料,分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。如发行人收入存在季节性波动,应分析季节性因素对各季度经营成果的影响,参照同行业其他公司的情况,分析发行人收入的变动情况及其与成本费用等财务数据之间的配比关系是否合理。

取得发行人主要产品报告期价格变动的资料,了解报告期内的价格变动情况,分析发行人主要产品价格变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响;搜集市场上相同或相近产品的价格信息和近年的走势情况,与发行人产品价格的变动情况进行比较,分析是否存在异常;取得发行人报告期主要产品的销量变化资料,了解报告期内主要产品销售数量的变化情况,分析发行人主要产品销量变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响。存在异常变动或重大变动的,应分析并追查原因。

关注发行人销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常,了解主要经销商的资金实力销售网络所经销产品对外销售和回款等情况,核查发行人的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符。

第四十七条 销售成本与销售毛利

根据发行人的生产流程,搜集相应的业务管理文件,了解发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤,确认发行人报告期成本核算的方法是否保持一致。

获取报告期主要产品的成本明细表,了解产品单位成本及构成情况,包括直接材料直接人工燃料和动力制造费用等。报告期内主要产品单位成本大幅变动的,应进行因素分析并结合市场和同行业企业情况判断其合理性。

对照发行人的工艺流程生产周期和在产品历史数据,分析期末在产品余额的合理性,关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况,判断是否存在应转未转成本的情况。

计算发行人报告期的利润率指标,分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势,与同行业企业进行比较分析,判断发行人产品毛利率营业利润率等是否正常,存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。

第四十八条 期间费用

取得营业费用明细表,结合行业销售特点发行人销售方式销售操作流程销售网络回款要求售后承诺(如无条件退货)等事项,分析发行人营业费用的完整性合理性;对照各年营业收入的环比分析,核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的,应进行重点核查。

取得发行人管理费用明细表,分析是否存在异常的管理费用项目,如存在,应通过核查相关凭证对比历史数据等方式予以重点核查。关注控股股东实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。

取得财务费用明细表,对发行人存在较大银行借款或付息债务的,应对其利息支出情况进行测算,结合对固定资产的调查,确认大额利息资本化的合理性。

第四十九条 非经常性损益

取得经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表,逐项核查是否符合相关规定,调查非经常性损益的来源取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到会计处理是否正确,并分析其对发行人财务状况和经营业绩的影响;结合业务背景和业务资料,判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性;计算非经常性损益占当期利润比重,分析由此产生的风险。

第五十条 货币资金

通过取得发行人银行账户资料向银行函证等方式,核查定期存款账户保证金账户非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况。对于在证券营业部开立的证券投资账户,还应核查发行人是否及时完整地核算了证券投资及其损益。

抽查货币资金明细账,重点核查大额货币资金的流出和流入,分析是否存在合理的业务背景,判断其存在的风险;核查大额银行存款账户,判断其真实性;分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响;关注报告期货币资金的期初余额本期发生额和期末余额。

第五十一条 应收款项

取得应收款项明细表和账龄分析表主要债务人及主要逾期债务人名单等资料,并进行分析核查。了解大额应收款形成原因债务人状况催款情况和还款计划。

抽查相应的单证和合同,对账龄较长的大额应收账款,分析其他应收款发生的业务背景,核查其核算依据的充分性,判断其收回风险;取得相关采购合同,核查大额预付账款产生的原因时间和相关采购业务的执行情况。调查应收票据取得背书抵押和贴现等情况,关注由此产生的风险。

判断坏账准备计提是否充分是否存在操纵经营业绩的情形。

重点核查报告期内是否存在资金被控股股东实际控制人及其控制的其他企业占用情况。

结合发行人收款政策应收账款周转情况现金流量情况,对发行人销售收入的回款情况进行分析,关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况,判断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响。

第五十二条 存 货

取得存货明细表,核查存货余额较大周转率较低的情况。结合生产情况存货结构及其变动情况,核查存货报告期内大幅变动的原因。

结合原材料及产品特性生产需求存货库存时间长短,实地抽盘大额存货,确认存货计价的准确性,核查是否存在大量积压或冷备情况,分析提取存货跌价准备的计提方法是否合理提取数额是否充分;测算发出存货成本的计量方法是否合理。

第五十三条 对外投资

查阅发行人股权投资的相关资料,了解其报告期的变化情况;取得被投资公司的营业执照报告期的财务报告投资协议等文件,了解被投资公司经营状况,判断投资减值准备计提方法是否合理提取数额是否充分,投资收益核算是否准确。对于依照法定要求需要进行审计的被投资公司,应该取得相应的审计报告。

取得报告期发行人购买或出售被投资公司股权时的财务报告审计报告及评估报告(如有),分析交易的公允性和会计处理的合理性。

查阅发行人交易性投资相关资料,了解重大交易性投资会计处理的合理性;取得重大委托理财的相关合同及发行人内部的批准文件,分析该委托理财是否存在违法违规行为。

取得重大项目的投资合同及发行人内部的批准文件,核查其合法性有效性,结合项目进度情况,分析其影响及会计处理的合理性。

第五十四条 固定资产无形资产

取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表,通过询问生产部门设备管理部门和基建部门以及实地观察等方法,核查固定资产的使用状况在建工程的施工进度,确认固定资产的使用状态是否良好,在建工程是否达到结转固定资产的条件,了解是否存在已长期停工的在建工程长期未使用的固定资产等情况。分析固定资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分,根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。

对照无形资产的有关协议资料,了解重要无形资产的取得方式入账依据初始金额摊销年限及确定依据摊余价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的,应该重点关注评估结果及会计处理是否合理。

第五十五条 投资性房地产

核查重要投资性房地产的种类和计量模式,采用成本模式的,核查其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据;采用公允价值模式的,核查其公允价值的确定依据和方法。了解重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法,判断上述会计处理方法是否合理,分析其对发行人的经营状况的影响程度。

第五十六条 主要债务

查阅发行人主要银行借款资料,了解银行借款状况,发行人在主要借款银行的资信评级情况,是否存在逾期借款,有逾期未偿还债项的,应了解其未按期偿还的原因预计还款期等;取得应付款项明细表,了解应付票据是否真实支付大额应付账款的账龄和逾期未付款原因大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景大额应交税金欠缴情况等;了解对内部人员和关联方的负债,主要合同承诺的债务金额期限成本。

第五十七条 现金流量

取得发行人报告期现金流量的财务资料,综合考虑发行人的行业特点规模特征销售模式等,结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系,对发行人经营活动投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析;核查发行人经营活动产生的现金流量及其变动情况,判断发行人资产流动性盈利能力偿债能力及风险等。如果发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的,应进行专项核查,并判断其真实盈利能力和持续经营能力。对最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测算。

第五十八条 或有负债

取得发行人对外担保的相关资料,计算担保金额占发行人净资产总资产的比重,调查担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定,分析一旦发生损失,对发行人正常生产经营和盈利状况的影响程度,调查被担保方是否具备履行义务的能力是否提供了必要的反担保。

调查发行人是否存在重大仲裁诉讼和其他重大或有事项,并分析该等已决和未决仲裁诉讼与其他重大或有事项对发行人的重大影响。

第五十九条 合并报表的范围

根据对发行人组织结构等情况的尽职调查,分析合并范围是否合规。对于报告期内合并报表范围发生重大变化的,应了解其变化原因,分析该变化对发行人经营状况和财务状况的影响。

第六十条 纳税情况

查阅发行人报告期的纳税资料,调查发行人及其控股子公司所执行的税种税基税率是否符合现行法律法规的要求及报告期是否依法纳税。

取得发行人税收优惠或财政补贴资料,核查发行人享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定,调查税收优惠或财政补贴的来源归属用途及会计处理等情况,关注税收优惠期或补贴期及其未来影响,分析发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩财务状况的影响。

第六十一条 盈利预测

根据发行人编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设,结合境内外经济形势行业发展趋势市场竞争状况,判断发行人盈利预测假设的合理性。

对比以前年度计划与实际完成情况,参照发行人发展趋势市场情况及发行人的促销措施,评价发行人预测期间经营计划投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的发行人生产规模和现有的生产能力,分析评价预测计划执行的可行性。

发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的,核查是否编制了假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。需要编制合并财务报表的,发行人是否分别编制了母公司盈利预测表和合并盈利预测表,盈利预测报告的编制是否符合相关要求。

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第八章 业务发展目标调查

第六十二条 发展战略

取得发行人中长期发展战略的相关文件,包括战略策划资料董事会会议纪要战略委员会会议纪要独立董事意见等相关文件,分析发行人是否已经建立清晰明确具体的发展战略,包括战略目标实现战略目标的依据步骤方式手段及各方面的行动计划。

通过各种渠道了解竞争对手(包括但不限于上市公司)的发展战略,将发行人与竞争对手的发展战略进行比较,并对发行人所处行业市场竞争等情况进行深入分析,调查发行人的发展战略是否合理可行。

第六十三条 经营理念和经营模式

取得发行人经营理念经营模式的相关资料,通过与发起人高管人员及员工主要供应商主要销售客户谈话等方法,了解发行人的经营理念和经营模式,分析发行人经营理念经营模式对发行人经营管理和发展的影响。

第六十四条 历年发展计划的执行和实现情况

取得发行人历年发展计划年度报告等资料,调查各年计划的执行和实现情况,分析发行人高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。

第六十五条 业务发展目标

取得发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料,调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况,并通过与高管人员及员工主要供应商主要销售客户谈话等方法,调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致;分析发行人在管理产品人员技术市场投融资购并国际化等方面是否制定了具体的计划,这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配,是否具备良好的可实现性,是否会对投资者的投资决策造成重大误导;分析未来发展目标实施过程中存在的风险,如是否存在不当的市场扩张过度的投资等;分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。分析发行人业务发展计划与现有业务之间的关系。如果发行人实现上述计划涉及与他人合作的,核查发行人的合作方及相关合作条件。

核查发行人对其产品(服务)或者业务所做出的发展趋势预测是否采取了审慎态度,以及有关的假设是否合理。

第六十六条 募集资金投向与未来发展目标的关系

取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告三会讨论和决策的会议纪要文件,并通过与发行人高管人员谈话咨询行业专家等方法,调查募集资金投向与发行人发展战略未来发展目标是否一致,分析其对发行人未来的经营的影响。

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第九章 募集资金运用调查

第六十七条 历次募集资金使用情况

取得发行人历次募集资金验资使用情况的相关资料,调查发行人募集资金是否真实投入股东大会决议的项目,并通过现场观察取得产权证书资料等,核查募集资金投资项目所形成的资产情况。取得募集资金项目的核算资料,比较历次募集资金实际效益和预期的使用效益是否存在差异,并分析差异原因。

核查历次募集资金剩余情况。未全部使用的,需核查其未使用的资金数额占所募集资金总额的比例未全部使用的原因以及发行人是否已作出相关的安排。

取得发行人历次募集资金投向变更的相关决策文件变更后项目的审批或备案文件,核查募集资金投向变更的原因及其是否符合国家法律法规和产业政策是否经发行人股东大会审议通过,变更后的项目效益是否良好。

第六十八条 本次募集资金使用情况

通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件项目可行性研究报告政府部门有关产业目录等方法,根据项目的环保土地等方面的安排情况,结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况产品市场容量及其变化情况,对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析;分析募集资金数量是否与发行人规模主营业务实际资金需求资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配;取得发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析,分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响,项目能独立核算的,核查发行人是否审慎预测项目效益,是否已分别说明达产前后的效益情况,以及预计达产时间,预测基础依据是否合理;项目不能独立核算的,核查发行人对募集资金投入后对发行人财务状况及经营成果所产生影响的分析是否合理。

调查发行人募集资金是否用于主营业务,是否存在盲目扩张,是否存在导致发行人未来经营模式发生重大变化的风险。在募集资金投资项目实施后,是否与发行人的控股股东或实质控制人产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。跨行业投资的,应调查发行人在人员技术和管理等方面所具备的条件及项目实施面临的风险和问题。

募集资金用于扩大现有产品产能的,结合对发行人现有各类产品在报告期内的产能产量销量产销率销售区域,项目达产后各类产品年新增的产能产量销售区域,以及行业的发展趋势,有关产品的市场容量,主要竞争对手等情况的调查结果,对发行人投资项目的市场前景作出独立判断。

募集资金用于新产品开发生产的,结合对发行人新产品的市场容量主要竞争对手行业发展趋势技术保障项目投产后新增产能等情况的调查结果,对发行人投资项目的市场前景作出独立判断。

发行人原固定资产投资和研发支出很少本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的,调查发行人固定资产变化与产能变动的匹配关系,并分析新增固定资产折旧研发支出对发行人未来经营成果的影响。

募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的,应取得拟增资或收购的企业最近一年及一期经具有证券业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表,调查增资资金折合股份或收购股份的评估定价情况,增资或收购前后持股比例及控制情况,增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。实地考察相关企业,调查被收购对象资产质量和效益水平情况,分析相关业务是否与发行人业务发展目标相一致,发行人是否有能力管理控制收购对象。

募集资金拟用于合资经营或合作经营的,应了解合资或合作方的基本情况,包括名称法定代表人住所注册资本主要股东主要业务,与发行人是否存在关联关系,投资规模及各方投资比例,合资或合作方的出资方式,合资或合作协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款。拟组建的企业法人的基本情况,包括设立注册资本主要业务,组织管理和控制情况。不组建企业法人的,应了解合作模式。

募集资金拟用于收购资产的,应获得拟收购资产的财务报告审计报告资产评估报告及相关资料,调查拟收购资产的评估定价情况,拟收购资产与发行人主营业务的关系。

若收购的资产为在建工程的,还应取得工程资料,了解已投资情况还需投资的金额负债情况建设进度计划完成时间等。

取得发行人董事会关于建立募集资金专项存储制度的文件,核查发行人是否已在银行开立了募集资金专项账户。

第六十九条 募集资金投向产生的关联交易

发行人募集资金投向涉及与关联方合资或与关联方发生交易的,应取得相关项目或交易对象的详细资料,并判断其对发行人的影响。涉及评估审计的,应取得相关资料并予以核查;涉及项目合作或设立合资公司的,应取得公司设立或批准文件等,调查发行人对该项目或公司是否具备控制能力和经营能力以及有关协议合同的订立情况及已履约情况和审批手续;涉及收购资产或购买股权的,应调查交易的定价依据是否充分公允,判断收购资产是否为发行人必须的经营性资产。

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第十章 风险因素及其他重要事项调查

第七十条 风险因素

通过网站政府文件专业报刊专业机构报告等多渠道了解发行人所在行业的产业政策未来发展方向,与发行人高管人员财务人员技术人员等进行谈话,取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料,并参考同行业企业发生的重大变动事件,结合对发行人公司治理研发采购生产销售投资融资募集资金项目行业等的调查,分析对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对发行人影响重大的风险,应进行专项核查。

通过与发行人高管人员采购部门生产部门和销售部门等负责人谈话,以及查阅账簿发函询证等方法,评估发行人采购生产和销售等环节存在的经营风险,分析发行人获取经常性收益的能力。

调查发行人产品(服务)的市场前景行业经营环境的变化商业周期或产品生命周期市场饱和或市场分割过度依赖单一市场市场占有率下降等情况,评价其对发行人经营是否产生重大影响。

调查发行人经营模式是否发生变化经营业绩不稳定主要产品或主要原材料价格波动过度依赖某一重要原材料或产品经营场所过度集中或分散等情况,评价其对发行人经营是否产生重大影响。

调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险资产周转能力较差导致的流动性风险现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险主要资产减值准备计提不足的风险主要资产价值大幅波动的风险非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险重大担保或诉讼等或有事项导致的风险情况,评价其对发行人经营是否产生重大影响。

调查发行人是否存在因技术不成熟技术尚未产业化技术缺乏有效保护或保护期限短缺乏核心技术或核心技术依赖他人产品或技术面临被淘汰等的情况,评价其对发行人经营是否产生重大影响。

调查并核实发行人投资项目在市场前景技术保障产业政策环境保护土地使用融资安排与他人合作等方面存在的问题,是否存在因营业规模营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险业务转型风险,因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险,以及因产能扩大而导致的产品销售风险等情况,评价其对发行人经营是否产生重大影响。

调查发行人是否存在由于财政金融税收土地使用产业政策行业管理环境保护等方面法律法规政策变化引致的风险,评价其对发行人经营是否产生重大影响。

调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素,如自然灾害安全生产汇率变化外贸环境担保诉讼和仲裁等情况,评价其对发行人经营是否产生重大影响。

了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用情况,核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或规程,是否已经形成了重大风险防范机制。

第七十一条 重大合同

通过发行人高管人员出具书面声明向合同对方函证与相关人员谈话咨询中介机构等方法,核查有关发行人的重大合同是否真实是否均已提供,并核查合同条款是否合法是否存在潜在风险。对照发行人有关内部订立合同的权限规定,核查合同的订立是否履行了内部审批程序是否超越权限决策,分析重大合同履行的可能性,关注因不能履约违约等事项对发行人产生或可能产生的影响。

第七十二条 诉讼和担保情况

通过高管人员出具书面声明查阅合同走访有关监管机构与高管人员或财务人员谈话咨询中介机构等方法,核查发行人所有对外担保(包括抵押质押保证等)合同,调查发行人及其控股股东或实际控制人控股子公司发行人高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况,评价其对发行人经营是否产生重大影响。

第七十三条 信息披露制度的建设和执行情况

通过与董秘证券部门人员股东或股东单位人员谈话等方法,调查相关人员是否了解监管部门制定的信息披露制度,公司是否具备认真履行信息披露义务的条件。核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门,并委任了相关负责人,向投资者提供了沟通渠道。

第七十四条 中介机构执业情况

调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格是否有被监管机构处罚的记录,通过查看行业排名与项目签名人员沟通等方法,了解中介机构及其经办人员的诚信状况执业水平。

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第十一章 附 则

第七十五条 尽职推荐受理后证券发行上市前,保荐人应当参照本准则的规定,持续履行尽职调查义务。

如果发生对投资者做出投资决策有重大影响的信息,保荐人应当及时履行相关的尽职调查义务,并在此基础上对发行人公开发行募集文件做相应修改。

第七十六条 非公开发行证券的,保荐人尽职调查工作参照本准则的有关规定进行。

第七十七条 本准则自发布之日起施行。

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