江苏首例上市公司预重整案圆满收官

法治日报全媒体记者 丁国锋

6月11日,此前被证监会实施退市风险警示的“*ST中南”,在停牌一天后正式“摘帽”,撤销了退市风险警示及其他风险警示,公司股票简称恢复“中南文化”,6月12日开盘后股票总市值超60亿元。

从2018年5月发生债务危机导致公司资金链断裂、生产运营全面停滞,到2020年江苏省无锡市中级人民法院立案重整审查,中南文化能够涅槃重生,可谓一波三折。

《法治日报》记者采访了解到,该案系近年来江苏第四例上市公司重整案,也是江苏首例、全国第二例上市公司预重整案。法院和破产管理人通过庭外模拟破产清算状态,对破产重整后的债务清理、股权调整、债权受偿等作出预案,并将方案实现最优化,既确保了破产重整顺利进行,又最大限度保护了广大投资人权益,获得了各界广泛赞誉。

中南红文化集团股份有限公司(以下简称中南文化)成立于2003年5月28日,注册资本为9200万元,主营业务为文化传媒和金属制造业务,2010年7月13日在深圳证券交易所中小板上市。2015年5月27日,其收盘价一度达到每股58.8元。在遭遇退市风险警示前的2017年11月8日,股票价格收盘最高价也达到每股16.23元。

2018年,中南文化触发严重的债务危机,公司内部违规担保、债务逾期等导致银行账户冻结,各方面生产经营陷于停滞,当年10月31日被实施其他风险警示,股票简称改为“ST中南”。根据《股票上市规则》等相关规定,又于2019年6月20日被叠加实施其他风险警示。后又因2018年度、2019年度连续两年净利润为负值,2020年4月30日被实施退市风险警示,股票简称变更为“*ST中南”。 无锡中院于2020年11月24日正式裁定受理该公司重整申请后,公司股票于第二日被叠加实施退市风险警示。几番断崖式下跌后,股价一度跌到每股1.07元。

“基于无锡优厚的法治化营商环境,我们对中南文化破产重整案件充满信心。”该案审判长、无锡中院金融庭庭长陆晓燕介绍,法院在正式立案前进行了审查,为完成上市公司重整可行性报告,启动了旨在衔接庭内重整的庭外重组(后被称为预重整),并由中南文化聘请的法律顾问担任预重整引导人,开展债权申报、资产审计评估、招募投资人等工作。

为使预重整成果能够延伸至庭内重整,无锡中院指导预重整引导人,在债权申报、债权审查环节,向债权人建议预重整中的债权申报内容和债权审查结果延伸至庭内重整,得到了绝大多数债权人的书面认可。

“重整中很多协商可谓一波三折。”陆晓燕说,很多之前被套的资金损失巨大,法院为此作了重整投资人工作,分析了投资利弊,让相关单位增强了信心,形成了最终携手解决企业债务危机的合力。 “我们牵头组建了纾困基金,通过破产清算中的司法拍卖程序,取得了中南集团持有的中南文化3.4亿股股票,成了上市公司控股股东,并通过搭建债务人、债权人、潜在投资方等各方面的沟通平台,明确上市公司遗留问题解决的处置路径,共同寻求一条危机化解途径。”中南文化法律顾问、预重整引导人之一、江苏世纪同仁律师事务所律师丁韶华说。

2020年9月10日、11日,无锡中院分别召开了预重整债权人会议、出资人会议,绝大多数债权人、出资人表决同意了重整预案,并在预重整引导人的建议下进行了书面认可。 之前,无锡中院考虑到企业的金属制造业板块的主要经营实体为中南重工,提级管辖了江阴法院已受理的中南重工重整案,使母公司、子公司协同重整,以支撑和加强中南文化的盈利能力和可持续经营能力。

11月24日,无锡中院经证监会、最高人民法院批准,正式裁定受理中南文化重整一案,次日又批准了中南文化在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。法院要求以重整预案为基础制作重整计划草案,同时增发股票,通过出资人权益调整实施资本公积金转增,不向股东分配。 12月25日,无锡中院召集召开第一次债权人会议和出资人会议,高票表决通过了重整计划草案,将模拟破产清算状态下的普通债权受偿率22.59%提高至重整中的50%。同日,无锡中院作出民事裁定书,裁定批准了中南文化重整计划,终止了中南文化重整程序。

其中,要求超10亿股转增股票、重整投资人受让资本公积金转增股票款8亿元、重整投资人提供解决上市公司违规担保款0.39亿元陆续汇至管理人账户,与中南文化提供偿债的自有资金1.1亿元,均按重整计划划转至重整投资人及各债权人指定账户,结清了债务24.56亿元。 2021年3月25日,无锡中院裁定确认重整计划执行完毕,所涉债务清理、股权调整均已完成,该预重整案圆满收官。

据了解,该案中设立的预重整引导人制度系全国首例。“在法院指导下,由债务人聘请的法律顾问担任预重整引导人,运用专业力量主持各方协调、招募重整投资人、制作重整预案,并通过债权人和出资人出具书面承诺的程序设计,将相关工作成果延伸至法院的庭内重整中使用,为庭内重整的顺利进行打下坚实基础。”丁韶华说。

“实际上是发挥了预重整的试错功能!”无锡中院院长钱斌介绍,通过论证重整可行性,提升庭内重整程序启动的精准度,便于审判团队作出精准的司法判断。同时,通过将庭外重组与庭内重整兼容并蓄,有效解决了“先有鸡还是先有蛋”的问题。

正是预重整机制,帮助法院大大节省了司法资源,提升了司法质效,使得中南文化在该案正式受理重整之后短短31天,即表决通过重整计划草案,成为全国审理时间最短、审理速度最快的上市公司重整案件,为多元纠纷化解机制在市场化破产领域的运用塑造了成功样本。