江苏首例上市公司“预重整”案在无锡圆满收官

法治日报全媒体记者 丁国锋

6月11日,此前被证监会实施退市风险警示的“*ST 中南”,在停牌一天后*ST正式“摘帽”,撤销了退市风险警示及其他风险警示,公司股票简称也恢复了“中南文化”,6月12日一早开盘后股票总市值超60亿元。

从2018年5月发生债务危机导致公司资金链断裂、生产运营全面停滞,到2020年无锡中院立案重整审查,这个位于江苏上市公司最多县、被称之为“江阴板块”一员的“中南文化”,能够“涅槃重生”,可谓是一波三折。其中最值得称赞的是“法律人”在其中所付出的专业、艰辛和努力。  《法治日报》记者采访了解到,该案系近年来江苏第四例上市公司重整案,更是江苏首例、全国第二例上市公司预重整案。在中南文化破产重整案之前,江苏并没有一例完整的、公开的上市公司预重整案件可以借鉴。即使在全国范围内搜索,所能查找到的预重整踪迹,也与中南文化预重整在制度方法上存在着较大的差异。法院和破产管理人通过庭外模拟破产清算状态,对破产重整后的债务清理、股权调整、债权受偿等作出预案,并将方案实现最优化,既确保了破产重整顺利进行,又最大限度保护了广大投资人权益,获得了各界广泛赞誉。

探索建立预重整机制获得各方认可 据了解,成立于2003年5月28日的中南红文化集团股份有限公司(以下简称中南文化),注册资本为9200万元,主营业务为文化传媒和金属制造业务,于2010年7月13日在深圳证券交易所上市中小板上市(股票代码为002445),在牛市结束前的2015年5月27日收盘价一度达到每股58.80元,在遭遇退市风险警示前的2017年11月8日股票价格收盘最高价也达到了每股16.23元。

2018年中南文化触发严重的债务危机,公司内部违规担保、债务逾期等导致银行账户冻结,各方面生产经营陷于停滞,当年10月31日被实施其他风险警示,股票简称也改为“ST中南”,根据《股票上市规则》等相关规定,又于2019年6月20日被叠加实施其他风险警示。 后又因2018年度、2019年度连续两年净利润为负值,2020年4月30日被实施退市风险警示,股票简称也再次变更为“* ST中南”,无锡中院于2020年11月24日正式裁定受理该公司重整申请后,公司股票于第二日被叠加实施退市风险警示,几番断崖式下跌后,股价也一度跌到每股仅剩1.07元,万千股民“哀鸿遍野”。

所幸的是,受理该案的审判长,系江苏乃至全国法院破产审判界的知名法官陆晓燕。在无锡市这个上市公司最为集中的“万亿俱乐部”城市,各类企业触发的经营风险和金融风险问题也最为前沿、集中,无锡中院破产审判团队先后探索的“市场化破产”审判模式,包括全国首创管理人报酬基金制度、全国首创管理人考核分级“第三方评估”制度,以及推行破产审查立案登记、构建“当事人申请执转破的职权辅助模式”、对“无产可破”等简易破产案件和“执破衔接”案件“简案快审”、对疑难破产案件“繁案精审”等,相关调研成果先后获得最高院高度肯定。 “基于无锡优厚的法治化营商环境,我们对中南文化破产重整案件充满信心。”无锡中院金融庭庭长陆晓燕介绍,法院在正式立案前进行了审查,为完成上市公司重整可行性报告,启动了旨在衔接庭内重整的庭外重组(后被称为“预重整”),并由中南文化聘请的法律顾问担任预重整引导人,开展债权申报、资产审计评估、招募投资人等工作。

为使“预重整”成果能够延用至庭内重整,无锡中院指导预重整引导人,在债权申报、债权审查环节,向债权人建议预重整中的债权申报内容和债权审查结果延用至庭内重整,得到了绝大多数债权人的书面认可。 “重整中很多协商可谓一波三折。”陆晓燕说,很多之前被套的资金损失巨大,法院为此作了重整投资人工作,陈述分析了投资利弊,让对中南文化有机会“活过来”的相关单位增强了信心,大家得以形成了同舟共济解决眼前困难的想法,形成了最终携手解决企业债务危机的合力。

“我们牵头组建了纾困基金,通过破产清算中的司法拍卖程序,取得了中南集团持有的中南文化3.4亿股股票,成为了上市公司控股股东,并通过搭建债务人、债权人、潜在投资方等各方面的沟通平台,明确上市公司遗留问题解决的处置路径,共同寻求一条危机化解途径。”中南文化法律顾问、预重整引导人之一、江苏世纪同仁律师事务所律师丁韶华介绍。 普通债权受偿率达50%

2020年9月10日、11日,无锡中院分别召开了预重整债权人会议、出资人会议,绝大多数债权人、出资人表决同意了重整预案,并在预重整引导人的建议下,进行了书面认可。 之前,无锡中院考虑到企业的金属制造业板块的主要经营实体为中南重工,提级管辖了江阴法院已受理的中南重工重整案,使母子公司协同重整,以支撑和加强中南文化的盈利能力和可持续经营能力。

2020年11月24日,无锡中院经证监会、最高院批准,正式裁定受理了中南文化重整一案,次日又批准了中南文化在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。法院要求以重整预案为基础制作重整计划草案,同时增发股票,通过出资人权益调整实施资本公积金转增,不向股东分配。 2020年12月25日,无锡中院召集召开第一次债权人会议和出资人会议,高票表决通过了重整计划草案,将模拟破产清算状态下的普通债权受偿率22.59%提高至重整中的50%。同日,无锡中院作出民事裁定书,裁定批准了中南文化重整计划,终止了中南文化重整程序。

其中,要求超10亿股转增股票、重整投资人受让资本公积金转增股票款8亿元、重整投资人提供解决上市公司违规担保款0.39亿元陆续汇至管理人账户,与中南文化提供偿债的自有资金1.1亿元,均按重整计划划转至重整投资人及各债权人指定账户,结清了债务24.56亿元。 2021年3月25日,无锡中院裁定确认重整计划执行完毕,所涉债务清理、股权调整均已完成,至此该预重整案圆满收官。

多项经验值得总结推广 破产案件中,是否符合《企业破产法》受理条件和最高院相关要求,是个相当专业的问题。其中,必须解决违规担保、资金占用等历史遗留问题,才有可能依法进入重整程序。而这些规定,也是证监会同意上市公司进入重整程序的门槛条件。

中南文化不仅遭遇两次“叠加”警示,而且股价低迷到接近“白菜价”,确实给审判团队带来了极大考验。“中南文化一度将退市并失去‘壳资源’,债权人收回债权机会及其渺茫,股民面临血本无归,这是所有上市公司重整案中最为揪心的困难。”陆晓燕说,好在该案重整工作得到了无锡市、江阴市两级市委、市政府高度重视和支持。 据了解,该案中设立的预重整引导人制度也系全国首例。“在法院指导下,由债务人聘请的法律顾问担任预重整引导人,运用专业力量主持各方协调、招募重整投资人、制作重整预案,并通过债权人和出资人出具书面承诺的程序设计,将相关工作成果延伸至法院的庭内重整中使用,为庭内重整的顺利进行打下坚实基础。”丁韶华说。

“实际上是发挥了‘预重整’的试错功能!”无锡中院院长钱斌介绍,通过论证重整可行性,提升庭内重整程序启动的精准度,便于审判团队作出精准的司法判断。同时,通过将庭外重组与庭内重整兼容并蓄,有效解决了“先有鸡还是先有蛋”的问题。 正是预重整机制,帮助法院大大节省了司法资源,提升了司法质效,使得中南文化在该案正式受理重整之后短短31天,即表决通过重整计划草案,成为全国审理时间最短、审理速度最快的上市公司重整案件,为多元纠纷化解机制在市场化破产领域的运用塑造了成功样本。

“该案还有一点值得总结,即破产审判并不简帮助破产企业甩脱债务包袱,而是更多利用市场化方式推动谈判,不仅保障了企业发展、维护了股民利益,还保护了金融生态,让企业得以展现崭新的姿态焕发新生。”陆晓燕说。