股东合法转让股权配偶无权主张撤销

法制日报全媒体记者 罗莎莎

2006年,孙某与张某结婚。2018年3月,张某提起离婚诉讼,要求与孙某离婚。张某曾是A公司的股东之一,占股19.6%,认缴出资额为98万元,B公司是A公司的大股东,占股51%,认缴出资额为255万元。2018年1月,张某和B公司签订了一份《股权转让协议》,约定张某将其持有的A公司股权98万元(实缴5万元,未缴93万元),以5万元的价格转让给B公司。其后,双方按约履行了各自的义务。2018年7月,孙某以张某的股权属于夫妻共同财产,张某在两人离婚诉讼期间背着自己以明显低于市场的价格转让股份,属于显失公平和转移夫妻共同财产为由,将张某和B公司诉至法院,要求撤销该股权转让协议。

一审法院审理后认为,张某和B公司均系A公司的股东,可以相互转让股权且无需经得他人同意。根据现有证据无法证明张某和B公司之间存在恶意串通或者显失公平等情形,故该股权转让并不违法,孙某亦无证据证明该股权转让金额明显低于市场价格,据此,张某和B公司就股权转让所签订的协议合法有效,遂判决驳回孙某的诉讼请求。孙某不服上诉。二审法院驳回上诉,维持原判。

法官庭后介绍,根据公司法的相关规定,有限责任公司股东之间相互转让股权的主体为股东本人。有限责任公司的股东之间转让股权,无需征得他人同意。夫妻另一方对于公司并无经营决策权,夫妻共有的是股权价值而非股权本身。故夫妻关系存续期间登记在配偶一方名下的股权,另一方虽就由该股权产生的分红、转让价款等财产性收益享有共有权,但配偶并不享有该股权的处分权能。但股权转让协议在并无恶意串通、显失公平等法定无效、可撤销事由的前提下,合法有效,配偶无权主张撤销,但转让所得的价款在离婚时应作为夫妻共同财产合理分割。