阴阳合同转让股权意思表示虚假无效

法治日报全媒体记者 王莹

2016年9月15日,张某与张某某签订一份《股权转让协议》。双方约定,张某某将其所持有的某教育公司10%股权以5万元价格转让给张某,在张某与某教育公司解除劳动关系时,张某同意将协议项下的股权以受让时的5万元价格转让给张某某。协议签订后,张某向张某某支付了股权转让价款,双方亦办理了相应的股权变更登记。

2020年8月20日,张某提出离职,并于同年9月15日将前述股权变更登记至张某某名下。但张某某未向张某支付股权转让款,张某遂诉至鼓楼区法院。

法院查明,某教育公司的企业档案信息显示,张某与张某某还分别于2016年9月13日、2020年9月15日签订两份转让价款为0元的《股权转让协议》,张某某据此主张其无需向张某支付股权转让款。

法院认为,本案主要的争议在于当事人先后签订了3份股权转让协议,到底应该以哪份协议为准?案件审理中,鼓楼法院通过合同签订目的、履行过程及证据来源,综合判断双方签订合同的真实目的。

对于签订的两份转让价格为0元的协议,法院认定其真实目的是为了配合办理股权变更登记手续,属于以虚假的意思表示实施的民事法律行为,应属无效。而双方签订的转让价格为5万元的协议,系双方真实意思表示,合法有效,且当事人已按约实际履行。

据此,鼓楼法院认定张某某未依约支付股权回购款的行为构成违约,判令张某某于判决生效之日起10日内向张某支付股权转让款5万元及逾期付款利息;驳回张某的其他诉讼请求。