认缴增资并非义务强制干涉于法无据

法治日报全媒体记者 王莹

福建某大酒店注册资本为1048万元,其中宁波某公司认缴出资额为812.2万元,占股77.5%;陈某认缴出资额为235.8万元,占股22.5%。

2014年10月,福建某大酒店召开临时股东会,陈某未参会。会议通过决议:宁波某公司增加认缴3952万元,福建某大酒店注册资本变更为5000万元;增资后,宁波某公司占股95.284%,陈某占股4.716%。

2017年12月,福建某大酒店再次召开临时股东会,陈某仍未参会。会议通过决议:对于2014年公司增资3952万元,按2014年增资前比例计算,陈某22.5%部分增资889.2万元,宁波某公司77.5%部分增资3062.8万元;陈某认缴增资889.2万元应于2018年1月31日前出资到位。出资期限届满后,陈某未履行出资义务,福建某大酒店遂提起诉讼,要求陈某按照股东会决议内容履行889.2万元增资款的出资义务,并支付逾期付款利息。

鼓楼法院审理认为,虽然资本多数决是股东会的重要议事规则,但并非公司的所有事项都属于资本多数决处分的范围。认缴新增资本属于股东固有的、非经股东自身同意不可剥夺的权利,而非义务。股东有权根据自己的资金状况或者对公司前景的判断决定是否增资,即便是股东会也无权强制小股东认缴新增资本。因此,未经股东同意的要求股东共同认缴新增资本的决议,违背了股东真实意愿,对该股东不具有约束力。

本案中,福建某大酒店未举证证明陈某曾同意认缴新增资本。经庭审询问,陈某亦明确因公司的股权价值已发生变化且无法恢复,不同意根据2014年股东会决议认缴新增资本。故对于福建某某大酒店要求陈某履行新增出资义务的诉讼请求,鼓楼法院依法不予支持。